新三板企業息披露

發布時間: 2025-02-04 19:00:56

① 零容忍！全年罰沒39.59億

維護資本市場「三公原則」，凈化市場生態，監管一直「在路上」。

日前，投保基金發布《證券期貨稽查執法投資者保護評價報告（2022）》顯示，2021年稽查執法部門全年共承辦案件609起，受理新增違法違規線索380件，新啟動調查334件，2021年新增立案調查273件，辦結立案案件282件；全年向公安機關移送及通報案件（線索）177起，同比增長53%。

2021年，證監會加強資本市場「零容忍」制度建設，從嚴打擊證券違法活動。《報告》顯示，2021年證監會處罰委及各派出機構共公開行政處罰決定343件，罰沒金額39.59億元。市場禁入人數呈增長趨勢，2021年突破100人。

來看此次報告中的亮點——

全年罰沒39.59億元

市場禁入108人

《報告》顯示，2021年，處罰委及各派出機構共公開行政處罰決定343件，與2020年度的344件基本持平；罰沒金額39.59億元，較2020年度下降24.29%；市場禁入108人，較2020年增長31.71%。

在2021年的343件行政處罰中，有112件涉及法人及自然人處罰，有24件僅涉及法人處罰，有207件僅涉及自然人處罰。

在136件涉及法人行政處罰相關主體中，上市公司佔比最高，為62件，佔比45.59%，主要涉及信息披露違法違規案件；其次是會計師事務所、證券公司等中介機構，涉及行政處罰21件，佔比15.44%；再次是私募基金管理人，涉及行政處罰17件，佔比12.50%；新三板掛牌公司涉及行政處罰7件，佔比5.15%。

此外，2021年稽查執法部門對上市公司5%以上大股東、一致行動人、母公司、相關收購方等作出行政處罰6件。

在罰沒數額方面，在343件行政處罰案件中，有130件案件實現獲利或避損，有45件案件為虧損。130件案件平均盈利金額為1118.76萬元，金額較上一年度有所收斂。

343件行政處罰案件中，罰沒款金額低於10萬元的有40件；10萬元（含）-100萬元（不含）的132件；100萬元（含）以上的171件，其中罰沒金額1億元以上的9件。

具體到證監會處罰委直接作出的行政處罰來看，其公做出行政處罰決定133件，公開行政處罰決定書111件，與2020年的110件相比基本持平；罰沒款金額34.00億元，同比下降31.48%。其中，內幕交易、信披違法違規、操縱市場等傳統類型案件仍占據主力。

在派出機構方面，《報告》顯示，2021年證監會各派出機構共作出行政處罰決定232件，占證監會行政處罰數量的67.64%，涉及92家公司或機構，556名個人；罰沒款金額5.59億元，較2020年上升109.36%，為近四年來最大罰沒力度。

從地域情況來看，上市公司、金融機構林立的經濟發達地區出現違法違規的情況相對更多，監管局也更顯「忙碌」。數據顯示，上海、廣東、北京、浙江、四川5個監管局2021年行政處罰數量均在20起以上，其中廣東局和四川局罰沒金額超過8000萬元。

稽查執法重點突出

類型化違法案件佔比超八成

《報告》顯示，2021年，稽查執法部門全年共承辦案件609起，總體案件數量連續三年趨降。辦理重大案件163起，涉及財務造假、資金佔用、以市值管理名義操縱市場、惡性內幕交易及中介機構未勤勉盡責等典型違法行為。

總體看，案發數量連續3年下降，證券市場違法多發高發勢頭得到初步遏制。與此同時，稽查執法重點更加突出，虛假陳述、內幕交易、操縱市場、中介機構違法案件數量佔比超過八成。

虛假陳述：違法手段演變升級市場影響惡劣

2021年稽查執法部門辦理虛假陳述案件同比實現增長；向公安機關移送相關涉嫌犯罪案件同比增長50%。虛假陳述類案件呈現以下特點：

一是違法手段演變升級，刻意利用新業態、新模式掩蓋造假。通過偽造合同、虛開發票等慣用手法有組織、系統性造假案件約佔60%，部分上市公司通過提前確認收入、少計資產減值等方式粉飾業績，有的虛構工程項目完工進度，提前確認虛增利潤。供應鏈金融、商業保理等新業態逐漸成為造假新「馬甲」，有的借供應鏈金融之名，虛增收入562億元、虛構利潤47億元；有的利用商業保理業務實施造假。

二是部分案件涉及金額大、周期長，市場影響惡劣。約60%財務造假案件情節嚴重涉嫌犯罪，超過30%的案件連續3年以上造假。有的上市公司虛構大宗商品貿易虛增收入129億元。有的公司打著涉密產品旗號與多家上市公司虛構業務。有的在上市前即開始業績造假，上市後實際控制人還操縱公司股價非法獲利。

三是違法佔用擔保案件仍有發生，大股東通過多種方式套取公司資金。有的實際控制人直接劃轉上市公司資金，偽造銀行對賬單隱瞞佔用；有的虛構工程款、投資款佔用上市公司資金58億元；有的實際控制人未經公司董事會或股東大會審議，擅自以上市公司名義為關聯企業提供擔保，合計約18億元。

操縱市場：操縱動機多樣，非法利益網路勾連

2021年稽查執法部門辦理操縱市場類案件同比有所下降，向公安機關移送相關犯罪案件同比增長1.5倍。操縱市場類案件呈現以下特點：

一是操縱動機多樣。有的操縱團伙以連續交易、虛假申報、對倒、蠱惑等多種手段，引誘市場跟風，謀取不當利益。有的上市公司實際控制人為實現高位減持、防止股價面值退市、避免質押股票爆倉等目的，通過控制信息披露內容、節奏，配合市場機構操縱自家股票，已查實14起操縱市場案件涉及上市公司實際控制人或管理層。

二是操縱主體涉案主體多、鏈條長，形成非法利益網路。操縱團伙與上市公司內外勾結，利用資金、持股優勢集中拉抬股價，牟取短期價差；股市「黑嘴」引誘中小股民高價接盤，按接貨量單分取收益；配資中介為盤方提供資金支持，按照一定比例抽取利息；市場掮客收取費用後主動牽線搭橋、合謀操縱。

三是操縱模式長線「坐莊」和「快進快出」相結合，資金優勢和信息優勢相交互。在目標選擇、資金籌備、建倉洗盤、拉升出貨等環節形成相對固定的操縱模式和流程，多名操縱市場「慣犯」「累犯」被追究行政、刑事責任。

內幕交易：避損案件連續發生

2021年稽查執法部門辦理內幕交易案件數量連續三年下降。內幕交易類案件呈現以下特點：

一是案發領域集中。涉及並購重組、新股發行、控制權變更等重大資本運作信息的內幕交易案件佔64%，涉及業績公告、商業合作的內幕交易案件也有發生。

二是避損型內幕交易案件連續發生。如某上市公司實際控制人在商譽減值公開前搶先賣出所持股票，避免損失4900萬元；有的私募基金管理人因參與上市公司紓困計劃知悉利空信息，在信息公開前高位清倉拋售相關股票，避損金額1900萬元。

三是案發主體多為法定信息知情人。法定信息知情人內幕交易、泄露內幕信息約佔六成，案發比例仍然較高，查實某上市公司董事長內幕交易獲利1190萬元等一批典型案件。

② 什麼是三類股東

所謂「三類股東」是指契約型私募基金、資產管理計劃（主要指基金子公司和券商資管計劃）和信託計劃；「三類股東」企業是指直接或間接投資人中含有「三類股東」的企業。

1、三類股東是典型代持，根據《信託法》的表述，信託，是指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。

2、三類股東現實中對外開展業務確實需要以管理人身份，比如進行工商登記時都以管理人或者受託人名義進行，根據過往IPO案例，這類代持關系除了披露外，還需要還原，但是資管計劃顯然難以還原。

(2)新三板企業息披露擴展閱讀：

《中華人民共和國信託法》

第十二條

委託人設立信託損害其債權人利益的，債權人有權申請人民法院撤銷該信託。

人民法院依照前款規定撤銷信託的，不影響善意受益人已經取得的信託利益。

本條第一款規定的申請權，自債權人知道或者應當知道撤銷原因之日起一年內不行使的，歸於消滅。

第十三條

設立遺囑信託，應當遵守繼承法關於遺囑的規定。

遺囑指定的人拒絕或者無能力擔任受託人的，由受益人另行選任受託人；受益人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，依法由其監護人代行選任。遺囑對選任受託人另有規定的，從其規定。

③ 最低1%最高12.5%，新三板優先股怎麼發

越來越多的新三板掛牌公司正在嘗試進行優先股融資。

6月14日，掛牌公司紫丁香發布優先股發行預案，擬以非公開發行的方式，向中山中盈產業投資有限公司定向發行不超過10萬股優先股，募集資金不超過1000萬元，用於日用玻璃器皿擴建改造項目。

每股優先股票面金額為100元，按票面金額平價發行，票面股息率為年1.5%。這是新三板今年以來第6家發布優先股發行預案的公司。

僅7隻成功發行

2015年9月份，股轉系統發布優先股發行政策指引及業務指南，新三板優先股制度正式落地。自政策發布以來，已有齊魯銀行、時代電影、思考投資等24家掛牌公司嘗試進行優先股融資，合計公布27次融資預案。

但截至6月中旬，僅7隻優先股最終實施完成發行，新三板優先股發行預案完成率僅30%，稍低於滬深優先股。同期滬深兩市共發布了31份優先股融資預案，至今已實施完成的有12家，佔比近四成。

值得注意的是，相比滬深優先股，新三板優先股的平均票面股息率明顯偏高，並且兩極分化嚴重。

據東財Choice統計數據，2015年以來，滬深優先股的初始票面股息率集中在3.8%-5.8%之間，平均股息率為4.8%。而新三板已實施完成的7隻優先股平均票面股息率為6.6%，最低利率為1%，最高則達12.5%，兩者差距達到12倍。

時代優1是目前為止票面股息率最高的兩只新三板優先股之一。資料顯示，其發行主體為時代電影，每股面值100元，票面股息率為12.5%，發行總數量為7.5萬股，募集總資金為750萬元，募資用於開發包括網路劇、院線電影等新的影視項目。發行對象為長城嘉信第一創業新三板投資1號專項資產管理計劃資產管理計劃。

時代優1的發行方案設計也頗為特殊。根據發行方案，將其定義為固定股息率、可累積、非參與、設回售條款、不可轉換、不可轉讓的在境內發行的人民幣優先股。即2018年4月18日限售期屆滿優先股股東具有回售權，如不行使，發行公司可以行使贖回權。優先股存續期屆滿後，如優先股股東不行使回售權，發行公司應立即全部贖回並注銷。

業績影響票面股息率

為什麼新三板優先股的票面股息率相差不小，一位從事主板股票承銷多年的券商從業人員表示，公開發行優先股的股息率一般是以市場詢價或證監會認可的公開方式確定，非公開發行優先股的股息率則是企業和投資者協商的結果。

新鼎資本董事長張弛則告訴證券時報新三板論壇記者，掛牌公司發行優先股的票面股息率大小經常與公司基本面掛鉤，基本面比較差的公司償債能力較弱、風險較高，因此公司不得不提高票面股息率來吸引投資者。

資料顯示，時代電影2015年、2016年分別錄得營業收入1643萬元和2886萬元，分別實現凈利潤317萬元和918萬元。相比發行優先股票面股息率較低的齊魯銀行、中視文化等公司，其業績體量較小。

但這並不是鐵律。已發行的新三板優先股中，票面股息率僅1%的高峰優1，去年業績卻是虧損的。對此，張弛認為，票面股息率連銀行一年期存款利率都不如，這種情況可能是投資者只是象徵性地拿點回報而已，主要還是為了獲得優先股股東身份。

發行優先股門檻不低

對企業來說，發行優先股能有效獲得融資、減輕財務負擔、降低財務風險，同時，不稀釋現有股東的股權比例，也不影響公司正常的經營決策。而對於相對厭惡風險的投資者來說，則可以獲得固定的預期收入。二者各取所需。

因此上述券商從業人員表示，作為主辦券商，肯定支持企業進行優先股融資，具體股息率怎麼定，也要按照股轉的業務指引文件來操作。

但是新三板掛牌公司發行優先股並非無門檻。張弛告訴記者，優先股的發行需通過股轉的審核，有時甚至需要提交至證監會，目前來說審核都比較嚴格。

根據相關規定，新三板掛牌公司發行優先股，須滿足公司合法規范經營、治理機制健全、依法履行信息披露業務等標准。另外，存在最近十二個月內受到證監會行政處罰、被司法機關或證監會立案調查、違規對外提供擔保尚未解除等情形，都不得發行優先股。

發行人數上，規定每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。發行對象也必須是金融機構、理財產品、實收資本/股本總額不低於500萬的企業法人、實繳出資不低於500萬的合夥企業等合格投資者。

另外，票面股息率的定價必須在企業能承受的范圍之內。證監會2013年公布的《優先股試點管理辦法》規定，非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

發行數量上也有限制，已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十(已回購、轉換的優先股不納入計算)。

最後，論壇君附上有關新三板發行優先股的Q&A，你想知道的都在這里了(建議收藏)：

1、什麼樣的公司適合發行優先股融資?

1)商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求;

2)資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構;

3)創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資;

4)進行並購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。

2、掛牌公司非公開發行優先股有什麼條件?

合法規范經營;

公司治理機制健全;

依法履行信息披露義務。

3、什麼情況下不能發行優先股?

1)發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

2)最近十二個月內受到過中國證監會的行政處罰;

3)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

4)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;

5)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

6)存在可能嚴重影響公司持續經營的擔保、訴訟、仲裁、市場重大質疑或其他重大事項;

7)其董事和高級管理人員不符合法律、行政法規和規章規定的任職資格;

8)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

4、發行優先股有什麼要求?

已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算。

5、優先股票面股息率怎麼定價?

公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

6、可發行可轉換優先股嗎?

上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，並遵守有關規定。

7、新三板優先股採用什麼樣的轉讓方式?

考慮到非公開發行的相同條款優先股經轉讓後投資者不能超過二百人的特點及優先股的流動性需求，全國股轉系統為優先股轉讓提供協議轉讓安排。

8、發行對象有何要求?

1)發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

2) 只能向合格投資者發行優先股，合格投資者范圍主要包括：

金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信託公司和保險公司等;

理財產品，包括但不限於銀行理財產品、信託產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

實收資本或實收股本總額不低於人民幣500萬的企業法人;

實繳出資總額不低於人民幣500萬元的合夥企業;

合格境外機構投資者(QFII)、人民幣合格境外機構投資者(RQFII)、符合國務院相關部門規定的境外戰略投資者;

除發行人董事、高級管理人員及其配偶以外的，名下各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低於人民幣500萬元的個人投資者;

經中國證監會認可的其他合格投資者。

9、什麼時候能交易轉讓?

優先股發行時可以申請上市交易或轉讓，設限售期或不設限售期都可以。掛牌公司非公開發行的優先股可以在股轉系統轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。10、該向誰申請?

掛牌公司優先股股東和普通股股東人數合並累計不超過200人的，證監會豁免核准，由全國股轉系統備案管理。優先股股東和普通股股東人數合並累計超過200人發行優先股的，由證監會核准。11、發行程序是怎樣的?

董事會先公開披露優先股發預案、獨立董事發表專項意見並與董事會決議一同披露、股東大會審議、由保薦人保薦並向證監會申報、發審委審核。

證監會核准發行之日起，公司應在六個月內實施首次發行，剩餘數量應當在二十四個月內發行完畢。首次發行數量應當不少於總發行數量的百分之五十。12、發行優先股後，在信披露方面應當注意哪些問題?

發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況;在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發布專門的臨時公告。

④ 別人推薦買的原始股，說在新三板上市，但是現在三年都沒有上市，我該怎麼辦，求大家幫忙

這種原始股騙局太多了，基本上都沒上市的可能，即使運氣好，買的企業新三板上市了，但能賺錢的也是少之又少。
退本金是不可能了，除非你找到其他人願意接手的，轉讓出去。

⑤ 新三板企業可以發行中小企業私募債嗎

可以發行。
中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。
一、中小企業私募債的內涵界定
（一）中小企業私募債的基本概念
中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。
中小企業私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業有效對接，將為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創新注入新的活力。同時，中小企業私募債券對發行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。
其中，「企業」是指在中國境內注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產企業與金融企業;「中小微」依據《中小企業劃型標准規定》(工信部聯企業[2011]300號)具體劃分標准(第二部分會詳細加以闡述);「私募」是指非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200。關於非公開發行，依據《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准;未經依法核准，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券的;②向特定對象發行證券累計超過二百人的;③法律、行政法規規定的其他發行行為。
（二）中小企業私募債的特點
1、在發行人的信用能力上，中小企業私募債券對發行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發行人的償債能力和資金用途進行把握;
2、中小企業私募債券的各種要素，諸如發行金額、利率、期限等，均由發行人、承銷商和投資者自行協商確定，通過合同確定各方權利義務關系;
3、在發行制度上，中小企業私募債券採取交易所備案發行制。
二、中小企業私募債的發行條件
（一）中小企業私募債的發行人資格
1、中小企業標准界定
依據《中小企業劃型標准規定》(工信部聯企[2011]300號)關於中小企業的界定標准，不同行業的劃分標准有一定差異。該規定第四條具體劃分了各行業的劃型標准：
（1）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。
（2)）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業;從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。
（3）建築業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業;營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業;營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。
（4）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業; 從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業;從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。
(5) 零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（6）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中型企業;從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。
（7）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（8）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（9）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（10）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（11）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。
（12）軟體和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。
（13）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業;營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業;營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微型企業。
（14）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業;從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業;從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。
（15）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上的為中型企業;從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。
（16）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業;從業人員10人及以上的為小型企業;從業人員10人以下的為微型企業。
2、行業要求及運行時間
中小企業私募債的發行人資格對行業的限制是非房地產或金融行業。
在運行時間上，企業要運行兩個完整的會計年度，需提交經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的最近兩年財務報告。
3、鼓勵企業類型
①鼓勵償債能力強的企業發行中小企業私募債券，鼓勵發行人採用第三方擔保。
②鼓勵擬上市公司或運行規范、財務狀況良好的企業發行中小企業私募債券。
雖然目前對發行人沒有關於財務指標的硬性規定，但盈利能力強、償債能力強的企業發行中小企業私募債券更具優勢。
4、發行人的信息披露義務
根據《中小企業私募債試點辦法》第五章規定，發行人既有初次信息披露的義務，也有在私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務(持續性信息披露)。
如果發行人不按照規定進行披露，則有可能構成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：「依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。」
(二)中小企業私募債發行的基本要素
1、備案體制
中小企業私募債發行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規定：備案材料齊全的確認接受材料，自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案。交易所對報送材料只進行完備性審核，並不對材料具體內容做實質性審核。
2、發行規模
中小企業私募債發行的規模不受凈資產的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產規模。
3、發行期限
中小企業私募債發行的期限在一年以上，上交所明確發行期限在三年以下。
4、發行方式
中小企業私募債發行的方式重點突出在私募上，即非公開發行，可一次或分兩期發行(上交所)。發行人應當在取得備案通知書的6個月內發行。兩個或兩個以上的發行人可採取集合方式發行。發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。
5、發行利率
中小企業私募債發行的利率應不超過同期貸款基準利率三倍。鑒於發行主體為中小企業且為非公開發行方式，流動性受到一定限制，中小企業私募債發行利率高於企業債、公司債等。
6、募集資金用途
中小企業私募債的募集資金用途無特殊限制，可用於償還債務或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。
7、擔保及評級
目前中小企業私募債券對擔保和評級無強制性要求，但為降低債券風險，鼓勵採用第三方擔保或設定財產抵/質押擔保，可採用部分擔保的方式。同時，由於採用非公開發行方式，對評級未做硬性規定。
8、投資者類型
投資者需具有適當性，主要是指合格的機構投資者及個人投資者、董高監及持股5%以上的股東、承銷商。
適格的機構投資者包括：(1)金融機構；(2)金融機構發行的理財產品；(3)注冊資本不低於1000萬企業法人；(4)認繳出資額不低於5000萬元，實繳出資額不低於1000元的合夥。
適格的個人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認定，交易所事後核查；(2)500萬元金融資產(證券賬戶、資產)；(3)兩年以上證券投資經驗；(4)簽署風險認知。
發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。
9、財務狀況
①凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳；
②盈利能力較強，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續性；
③償債能力較強，資產負債率不高於75%為佳；
④經營活動現金流為正且保持良好水平，其關聯交易與同業競爭不用披露。
10、流通場所
在上交所固定收益平台和深交所綜合協議平台掛牌交易或證券公司進行櫃台轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。

⑥ 新三板優先股有哪些特點

道可特律師事務所介紹，優先股與普通股是對「股東承擔之風險和享有之權益的大小為標准」而進行的劃分。優先股具體指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配公司利潤和剩餘財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。據道可特律師介紹，優先股既具有股票的性質，又同時具有合同的性質，被認為是一種介於股票與債券之間的一種混合證券。首家完成優先股發行的掛牌公司是中視文化，於 2016年3月23日獲得股轉系統批復。
道可特律師認為，選擇優先股融資將使掛牌公司和投資者雙贏。對於掛牌公司來說，由於優先股不具有表決權，發行優先股能達到控制權不被稀釋的目的，有利於其創始人和核心管理層保持對公司的控制權及決策經營，同時還能幫助企業順利融到資，可謂一舉兩得。對投資者來說，持有優先股能獲得穩定的收益，並且在企業進行破產清算的時候優於普通股股東得到償還，投資風險相對較小。
優先股的特點決定了以下四類公司適合發行優先股融資：一是商業銀行等金融機構，可以發行優先股補充一級資本，滿足資本充足率的監管要求;二是資金需求量較大、現金流穩定的公司，發行優先股可以補充低成本的長期資金，降低資產負債率，改善公司的財務結構;三是創業期、成長初期的公司，股票估值較低，通過發行優先股，可在不稀釋控制權的情況下融資;四是進行並購重組的公司，發行優先股可以作為收購資產或換股的支付工具。
如果選擇優先股融資，道可特律師提醒掛牌企業有以下三點需要特別注意：
一是發行條件。掛牌公司非公開發行優先股基本條件是：①合法規范經營;②公司治理機制健全;③依法履行信息披露義務。此外，《優先股試點管理辦法》還對優先股發行規定了一些具體要求包括：①不存在該試點辦法禁止發行優先股的情形;②相同條款的優先股應當具有同等權利，同次發行的相同條款優先股，發行的條件、價格和票面股息率等各項條款應當相同;③不得發行在股息分配和剩餘財產分配上具有不同優先順序的優先股;④已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十，且籌資金額不得超過發行前凈資產的百分之五十，已回購、轉換的優先股不納入計算;⑤非公開發行優先股的票面股息率不得高於最近兩個會計年度的加權平均凈資產收益率;⑥優先股面值為100元。
二是發行對象。發行人數上，每次發行對象不得超過200人，且持有相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。優先股只能向合格投資者發行優先股，需要特別說明的是，掛牌公司發行優先股的合格投資者范圍，與發行普通股存在以下差異：①發行人的董事、高管及其配偶可以認購本公司發行的普通股，但不能認購本公司非公開發行的優先股;②公司普通股東、核心員工不符合500萬以上證券資產標準的，可以作為合格投資者參與認購普通股，但不能作為合格投資者參與認購優先股。
三是信息披露。發行優先股的掛牌公司，在年度報告、半年度報告等定期報告中，應當設專章披露優先股的相關情況;在日常信息披露中，涉及優先股付息、回售/贖回、轉換、表決權恢復等特殊事項，應當發布專門的臨時公告。
對於新三板優先股的未來，道可特律師預計，優先股作為股債混合工具，其風險收益特徵介於債權和普通股權之間，而且設計靈活，給融資主體和投資者提供了更多選擇，將吸引更多投資者參與新三板優先股市場機會，促進交易活躍度。並且，鑒於優先股自身特點，將來有望吸引未上市城商行、農商行、保險公司，以及資產負債率較高的大型非上市企業到新三板掛牌。

⑦ 新三板常見的對賭方式

對賭是指交易商將客戶的指令全部都不實際執行，客戶賺多少公司就虧多少，客戶虧多少公司就賺多少。對賭協議是投資方與融資方在達成協議時，雙方對於未來不確定情況的一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利;如果約定的條件不出現，融資方則行使一種權利。所以，對賭協議實際上就是期權的一種形式。下面由我為你詳細介紹新三板常見的對賭方式。

新三板常見的對賭方式

業績對賭

業績對賭是投資人最看重的，也是用的最多的對賭方式，是指被投資公司在約定的期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投資公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。

共同售股權

公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。

強賣權

投資方在其賣出其持有的公司的股權時，要求原股東一同賣出。

企業家尤其要注意強賣權的設置，PE、VC在看不到公司前景時，很有可能通過並購退出，但是並購退出一般收購方都希望控股，所以存在公司因為PE、VC要求公司股東和其一起出賣股權，最終導致公司大股東的控股權旁落他人。

一票否決權安排

投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。

管理層對賭

在公司某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投資公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權，如派董事、經理、財務負責人等。

大股東承諾回購股權

投資人與公司大股東約定在業績不達標或者公司出現違約的情況下，投資人有權要求公司大股東在投資人投入的成本加上一定的利息要求公司大股東回購其持有公司的股權。在此種情形下，多數是公司經營困難。公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。

企業清算優先受償對賭

如企業未達到業績目標，或者經營不善，無法繼續經營下去，進入清算程序的，投資人優先於公司其他股東獲得清算資產，清算資產未能彌補投資人投入成本及預期利潤的，由大股東補償。

如何應對對賭協議

企業在和投資人簽訂投資協議時，盡量不和投資人設定對賭，如果投資人傾向於和企業實際控制人對賭，則在設定對賭條款時要堅持以下幾點：

1、擬引進的投資人是財務投資還是戰略投資，如果是為了控制企業、吃掉企業，那麼堅決不能與其進行對賭。

2、對賭協議要有適度的彈性，在宏觀大環境沒有顯著變化的情況下，允許企業的盈利在一定區間內浮動式比較合適的，融資企業在尋求資本時需要有更合理的盈利預期及更保守的協議設置。

3、對賭條款應當經專業的證券律師論證，並給出明確的意見。

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