收購企業股份有限公司

㈠ 收購股份和收購公司的區別

法律主觀：

合資和收購的區別在於合資是指雙方在公司成立之初根據合同按照出資比例共同組建一個新的公司。收購一般是，保持被收購對象的獨立法人地位，成為收購者的子公司（全資或控股）。

法律客觀：

公司為了發展需要，可以合法的對其他公司進行收購，以實現現有公司或企業的擴張。收購分為資產收購與股權收購灶兆談兩種形式。那麼，資產收購與股權收購的區別有哪些呢？股權收購和資產收購的區別一、主體和客體不同股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。而資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。二、負債風險差異股權收購後，收購公司成為目標公司控股股東，收購公司僅在出資范圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔，但因為目標公司的原有債務對今後股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購之前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對於目標公司的或有債務在收購時往往難以預料，因此，股權收購存在一定的負債風險。而在資產收購中，資產的債權債務狀況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此，收購公司只要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。三、稅收差異在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司隱碰股東，而與目標公司無關。除了合同印花稅，根據《關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》的規定，目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司本身。根據目標資產的不同，納稅義務人需要繳納不同的稅種，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。四、政府審批差異股猜皮權收購因目標企業性質的不同，政府監管的寬嚴程度區別很大。對於不涉及國有股權、上市公司股權收購的，審批部門只有負責外經貿的部門及其地方授權部門，審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續享受外商投資企業有關優惠待遇。對於涉及國有股權的，審批部門還包括負責國有股權管理的部門及其地方授權部門，審批要點是股權轉讓價格是否公平、國有資產是否流失。對於涉及上市公司股權的，審批部門還包括中國證券監督管理委員會，審批要點是上市公司是否仍符合上市條件、是否損害其他股東利益、是否履行信息披露義務等。對於資產收購，因目標企業性質的不同，政府監管的寬嚴程度也有一定的區別。對於目標企業是外商投資企業的，我國尚無明確法律法規規定外商投資企業資產轉讓需要審批機關的審批，但是因為外商投資企業設立時，項目建議書和可行性研究報告需要經過審批，而項目建議書和可行性研究報告中對經營規模和范圍都有明確的說明。若外商投資企業資產轉讓後，其經營范圍或內容有所改變是否需要審批呢？《關於外商投資企業境內投資的暫行規定》第13條明確規定，外商投資企業以其固定資產投資而改變原經營規模或內容的，投資前應向原審批機關申請並徵得原審批機關的同意。因為該《暫行規定》僅適用於外商投資企業投資的情形，而不能直接適用於外商投資企業資產轉讓的情形，因此可以認為就現有規定來看，外商投資企業資產轉讓是不需要審批的。此外，若轉讓的資產屬於曾享受過進口設備減免稅優惠待遇並仍在海關監管年限內的機器設備，根據《對外商投資企業進出口貨物監管和征免稅辦法》的規定必須首先得到海關的許可並且補繳關稅後才能轉讓。對於目標企業是國有企業的，資產收購價格一般應經過審計和政府核准。對於上市公司重大資產變動的，還應按照《關於上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》的規定報證監會批准。五、第三方權益影響差異股權收購中，影響最大的是目標公司的其他股東。根據《公司法》，對於股權轉讓必須有過半數的股東同意並且其他股東有優先受讓權。此外，根據我國《合資企業法》的規定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，因此股權收購可能會受制於目標公司其他股東。資產收購中，影響最大的是對該資產享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、商標權人、專利權人、租賃權人。對於這些財產的轉讓，必須得到相關權利人的同意，或者必須履行對相關權利人的義務。此外，在股權收購和資產收購中，都可能因收購相對方（目標公司股東或目標公司）的債權人認為轉讓價格大大低於公允價格，而依據《合同法》中規定的撤消權，主張轉讓合同無效，導致收購失敗。因此，債權人的同意對公司收購行為非常重要。1．資產收購資產收購是指收購方根據自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產，如果收購目標公司全部資產，則目標公司辦理注銷手續。其優點是：該種方式直接取得公司主業經營所需的資產和業務，非主業及其他資產、人員、法律瑕疵繼續留在原企業，可以實現主業的整合；缺點是：需要繳納一定的流轉稅；涉及各類資產權屬、資質變更，交易程序相對繁雜；因非股權收購，交易並不必然帶來人員、業務的轉移，需另作安排，以充實人員、重新開展業務；資產出讓方取得現金等對價，需考慮資金用途，避免資金閑置。2．股權收購股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或是全部的股權，實現企業擴張和發展的一種投資行為，而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。其優點是：該種方式只是股權的轉移，除所得稅及印花稅外，可避免流轉稅的繳納，不涉及大量資產權屬（如土地、房產、機器設備）、資質的變更，可以保證業務的完整性和經營的持續性，交易程序也較為便捷；缺點是：該種方式因系整體收購，資產整合的力度相對較小，收購後還需要考慮非主業資產或劣質資產剝離、人員安排；收購主體需產生相應規模的現金流出；並且，控制新公司的同時也承繼了該公司的各類法律風險；另外，被收購主體的業務層級降低，可能面臨來自管理層的阻力。以上內容就是股權收購和資產收購的區別，資產收購和股權收購都各有各自的優點，也有各自的缺點。

㈡ 如果是公司被收購股權怎麼辦

一、如果是公司被收購股權怎麼辦？

被收購的公司不符合上市條件的，持有被收購公司股票的股東可以向收購人以收購要約的同等條件出售其股票。

收購公司一般分為三種情況，即股權收購、整體收購、資產收購。

(一)股權收購

股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購目標的的收購。收購股權就是一個企業把另一個企業的股權投資轉讓給第三個企業，最終結果是，被收購方只是股權結構發生變化，依然擁有獨立法人資格，它是企業重組的形式之一。股權收購中過程，影響最大的是目標公司的其他股東。

(二)整體收購

整體收購，是指企業以資產為基礎，確定並購價格，收購企業擁有目標公司的全部產權的並購行為。因此，整體收購公司的後果是收購方吞並目標公司的全部，在完成收購流程後，目標公司不復單獨存在，成為收購方的一部分，所有經營權、控制權、支配權由收購方掌握。但是這種收購方式，可能存在的風險最大，因為會涉及到企業的債權債務問題，如果稍有大意，不做盡職調查，可能會對收購方造成一些不必要的損失。

(三)資產收購

資產收購是指一家公司以有償對價取得另外一家公司的全部或者部分資產的民事法律行為。資產收購和公司整體收購最大的不同是，資產收購不包括目標公司的負債，且雙方都保持自己的獨立法人資格。需要注意的是，資產收購的范圍包括有形資產和無形資產，如現金、設備、專利、技術等。

《中華人民共和國證券法》

第九十七條收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易;其餘仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成後，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

第九十八條 在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成後的十二個月內不得轉讓

二、收購公司的注意事項是什麼

1、在全部資產中，流動資產和固定資產的具體比例需要分清。在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。只有在弄清目標公司的流動比率以後，才能很好的預測公司將來的運營能力。

2、需要釐清目標公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關系的股東。

3、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。

4、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產等情況需要尤其重點考察。

公司在被收購的時候，不符合上市條件的話，股東可以向收購人以同等的收購條件出售其股票，收購公司一般分為股權收購、整體收購和資產收購，在收購的時候要理清公司的股權配置情況。企業在符合條件的情況下可以發行股票上市，而上市公司也可以收購上市公司，這就會面臨被收購公司有很多股東的情況。