新三板企业怎样股权激励

Ⅰ 新三板股权激励有哪些手段

从今年年初至今，不少新三板公司陆续推出了股权激励方案，与A股市场相比，新三板股权激励仍处于起步阶段。目前，新三板挂牌公司实施股权激励所受限制较少，只要求挂牌公司对股权激励方案进行及时披露，但暂未对公告的内容有明确规范。在新三板公司的股权激励方案中，出现了一些在上市公司股权激励方案中未被允许出现的激励对象及一些较新颖的方式。

1、员工持股型

员工持股是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

通过员工持股方式实行股权激励计划，一般为限制性股票。

1、公司预先设定了公司要达到的业绩目标，当业绩目标达到后则公司将一定数量的本公司股票无偿赠与或低价售与激励对象。

2、授予的股票不能任意抛售，而是受到一定的限制，一是禁售期的限制：在禁售期内激励对象获授的股票不能抛售。禁售期根据激励对象的不同设定不同的期限。如对公司董事、经理的限制规定的禁售期限长于一般激励对象。二是解锁条件和解锁期的限制：当达到既定业绩目标后激励对象的股票可以解锁，即可以上市交易。解锁一般是分期进行的，可以是匀速也可以是变速。

(一)定向增发直接持股方式

(二)定向增发间接持股方式

直接持股给予员工完整的股东权利，但导致股权分散降低决策效率；间接持股制公司可统一管理决策权，可预留股份，还可自由选择公司制平台或有限合伙制平台持股。相比而言，有限合伙制平台的间接持股形式，更适合尚处发展期的新三板挂牌公司。

(三)转让持股方式

2 股票期权型

股票期权指获得股票期权的激励对象，在一定期限后若满足行权条件，可行权以预先确定的价格购买本公司一定数量的股票，也可放弃购买的权利。激励对象一般没有分红权，其收益来自股票未来股价的上涨，收益实现与否取决于未来股价的波动。

3、复合股权型

案例：百华悦邦(831008.OC)

公司2014年10月9日发布《股票期权与限制性股票激励计划》：

1、激励对象：包括董事监事高管、中层管理人员、主要业务(技术)人员和董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员共112人。

2、方案内容：本激励计划拟向激励对象授予权益总计200万份，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的5%，其中首次授予权益147.7万份，占目前公司股本总额4000万股的3.69%，预留52.3万份，占目前公司股本总额4000万股的1.31%。本激励计划授予的股票期权的行权价格为15元，限制性股票的授予价格为7.5元。股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

3、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为公司普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额4000万股的2.5%。其中首次授予73.85万股，占目前公司股本总额4000万股的1.85%；预留26.15万股，占目前公司股本总额的0.65%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。预留部分的股票期权在首次授予后的18个月内授予，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。各年度绩效考核目标如下所示：

第一个行权期：2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%；公司2015年实现营业收入相比于2013年增长不低于20%；公司2015年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于20%；

第二个行权期：2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%；公司2016年实现营业收入相比于2013年增长不低于40%；公司2016年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于40%；

第三个行权期：2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于20%；公司2017年实现营业收入相比于2013年增长不低于60%；公司2017年归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比于2013年增长不低于60%。

4、激励基金型

激励基金是基于净利润计提的属实际股权类激励工具。在满足业绩要求时，公司按净利润的特定比例或增量提取激励基金，并分次发放给激励授予对象，要求他们配比自有资金购入本公司股票，股票必须锁定一定期限方可出售。

5、虚拟股权型

虚拟股权是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

虚拟股权分为股份增值权和分红权属虚拟股权类激励工具，两者也可结合使用。股份增值权模拟股票期权工具，激励对象获得一定期限后认购公司虚拟股权的选择权。一般以授予时的每股净资产作为虚拟行权价格，激励对象行权时公司直接支付基于每股净资产的增长额作为其行权收入。而分红权的激励对象则以自有资金购买公司虚拟股权，得到股权后可享受分红权，并可持续投入多次购买。目前公司多采用股份增值权+分红权结合方式，进行虚拟股权激励。

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Ⅱ 上市公司和新三板挂牌公司在股权激励方案实施时需要出具什么

股权激励是伴随企业创立到上市的一个长时间跨度的事情，其中涉及人员众多、场景众多，而且激励工具不同，产生的数据量也非常巨大，如果企业用Excel处理数据，不仅安全性低，容易造成数据丢失、数据被盗等问题，维护起来人力成本较大且效率较低，一般建议企业用系统来统一管理。

此外，现在许多创业公司业务不仅瞄准国内市场，也放眼海外市场，所以员工会遍布全国乃至全球各地，在进行股权激励时，如果让激励员工都到公司总部进行签字，第一影响其工作，第二浪费公司成本，第三占用员工时间，如果能够有系统让员工全程远程签署，将会更加高效，这也是建议公司使用系统进行数据管理的一大理由。

而在公司选择系统时，首要的考虑因素就是安全，要对系统的安全性提出极高的要求，公司在考量供应商的系统安全性可以采用两种方法，一是技术人员的测试和验收，二是看系统认证报告。例如是否具有SOC1审计报告、ISAE3402报告、ISO27001报告等国际权威的信息安全认证

Ⅲ 如何制定员工新三版股权激励政策

道可特律师事务所介绍，股权激励计划虽然好处多多，但是，股权激励计划在何时进行（挂牌前还是挂牌后）、以何种方式进行（直接持股还是间接持股，间接持股具体采用何种方式）、如何确定激励对象、如何在股权激励的同时保持创始人控制权、如何进行税务筹划等大有学问。

股权激励方式的选择

不同于拟上市公司上市时不得存在未行权完毕期权等情况，新三板允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。拟挂牌企业可在挂牌前施行股权激励，具体可采用员工直接持股、借助持股平台（包括公司和合伙企业）间接持股等模式。直接持股模式手续简单，但激励对象即直接股东发生变动时需要修改申报材料，而通过持股平台间接持股则可避免。另外，间接持股可防止股权过早过于分散，有助于保持中小企业初创期控制权的稳定性，以及决策的效率。就有限公司和有限合伙两种间接持股方式比较，由于合伙企业“先分后税”，因此有限合伙形式的持股平台更具有税负方面的优势，如纳晶科技（830933）在挂牌前即以有限合伙持股平台作为载体实施了员工股权激励。

如果公司在挂牌前实施了股权激励，根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。”

另外，值得注意的是，根据股转公司2015年12月17日发布的《非上市公众公司监管问答——（二）定向发行适用有关的通知》（以下简称“监管问答”），单纯以认购股份而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的持股平台，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股票发行。因此，员工持股平台不得参与挂牌后新三板公司的定增。持股平台在公司新三板挂牌前参与公司的增资，目前还不受上述限制的影响。

股权激励对象的确定

因股转公司暂未出台关于股权激励的相关具体规定，故主流观点认为新三板挂牌企业一般应参照上市公司的标准予以执行。2016年8月13日实施的《上市公司股权激励管理办法》已明确规定，独立董事及监事不能作为激励对象。而在新三板挂牌公司中，将监事归入股权激励对象的现象并不少见。据不完全统计，2016年以来推出股权激励的新三板公司中，激励对象包括监事的达二十余家。监事一般并不参与公司的经营决策和日常管理，其职责是在公司中发挥监督作用，需对激励对象名单予以核实，监事如果成为股权激励对象，则可能对监事的独立性造成影响。另外，参照《上市公司股权激励管理办法》，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

大部分股权激励是为了吸引并留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干核心技术人员，充分调动员工的积极性和潜力，使核心人员也有机会分享公司长期发展带来的业绩增长。基于此，我们认为新三板挂牌企业股权激励的对象应倾向于高级和中层管理人员、核心技术人员或核心业务人员，且程序上一般应经董事会提名并经股东大会审议后确定。

新三板股权激励应实施的程序

相对于上市企业，新三板挂牌企业尚欠缺相应的法律法规具体细化。以创新层仁会生物（830931）为例，根据其公开信息披露，其已履行的程序依次包括：董事会拟定并审议股权激励计划，监事会审核激励对象名单并发表意见，股东大会审议股权激励计划，对相应股票期权授予登记，披露股权激励计划，按照股权激励计划予以执行。

综上所述，企业无论在挂牌前还是挂牌后实行股权激励计划，都需根据企业自身发展战略、经营计划、股权结构选择最合适的激励模式，并就激励对象选择、时间安排、税负、行权条件等方面做好方案设计和风险规避。