新三板公司存在的企业问题研究

① 新三板上市过程中财务造假手段及法律分析

近日，一起典型的新三板挂牌公司财务造假案件，某公司涉嫌信息披露违法违规被处罚案闹得沸沸扬扬。鉴于目前作出行政处罚的新三板信息披露违法案例较少，该案是为数不多的案例之一，并且伴随着案件查办凸显出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我为大家带来的新三板上市过程中财务造假手段及法律分析的知识，欢迎阅读。

一、案情简介

2013年某公司通过少计成本的方式虚增利润55，382,210元、通过显示公允的关联交易虚增利润73,729,327元，合计虚增2013年利润129,111,537元。2014年12月8日，某公司在“新三板”挂牌，其在披露的《公开转让说明书》中，披露了虚增的上述2013年利润，存在虚假陈述行为。

某公司于2015年7月7日被证监会立案调查，2016年6月30日，证监会对某公司作出行政处罚决定，依据《证券法》第193条，对某公司给予警告并处以60万元罚款，对其主要责任人给予警告并分别处以30万元 、10万元、5万元的罚款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通过少计成本、进行显示公允的关联交易两种方式进行财务造假。下面主要对两种造假手法进行剖析。

(一)将生产成本中的人工费用挪用作购置资产计为存货

以少计营业成本，虚增利润。

某公司于2013年签订抚育协议，但某公司并未实际执行透光抚育作业，而是将透光抚育费用并列入资产科目。上述手法主要表现为虚构生产活动中人工合同费用，将上述费用挪用作购买资产，已达到其少计营业成本，虚增利润的目的。

(二)通过显示公允的的关联交易虚增收入，虚增某公司营业利润。

根据某公司提供的2013年销售业务相关的财务凭证、明细账等显示，2013年某公司销售的主要对象为其关联公司。

根据工商登记资料显示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司为该公司的唯一股东，在此期间，某公司与其关联公司为受同一控制的关联方。

2012年12月15日，某公司与其关联公司签订《购销协议》，某公司向关联公司销售的关联交易价格已经大大超过外购该产品在同一时间账面采购价格。不公允的部分不应被确认为收入。

三、某公司信披违法案中暴露出的法律问题

由于新三板市场为新兴市场，相关法律制度并不完善，对违法违规行为的规制力度不够。本文将从以下几个方面讨论该案中存在的相关法律适用问题。

(一)新三板挂牌公司在挂牌过程中财务造假行为如何定性，如何处罚。

本案中，某公司在其报送给全国中小企业股份转让系统的《公开转让说明书》中虚假陈述，由于新三板市场是不同于主板的新兴市场，上述违法行为应定性为欺诈发行行为，适用《证券法》第189条进行处罚?还是定性为信息披露违法行为，适用《证券法》第193条进行处罚?

本文认为新三板公司在挂牌过程中财务造假行为可以视为欺诈发行，但是鉴于目前新三板市场处于成长阶段，针对新三板市场的法律法规体系尚不完善，对于上述违法违规行为目前应适用《证券法》第193条规定的信息披露违法追责规定。主要基于以下几方面的理由：

第一，根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的 通知 》(国办发[2006]99号，以下简称99号文)第三条第(二)项的规定，严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。新三板公司在挂牌过程中必然会涉及到公开发行，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为可以视为欺诈发行。

第二，新三板公司的挂牌不仅涉及到与股转公司签订挂牌转让协议，而且股东人数超过200人的，需要经过证监会的核准。股东人数未超过200人的，证监会豁免核准，豁免核准并不是不核准，只是证监会保留这一权力，而证监会的核准行为应当是一种公法行为，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为不应认定为一般的信息披露违法行为。

第三，新三板市场不同于主板市场，具有挂牌公司规模有限、流动性低等特点，而且目前新三板市场处于起步发展阶段，目前有关新三板公司违法违规的案例较少，而《证券法》第189条与第193条规定的法律责任相差较大，若将新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为视为欺诈发行行为适用《证券法》第189条进行处罚，在目前新三板市场法律法规体系尚不健全的情况下，可能会有一定的法律风险。因此，在有关新三板法律法规出台之前，对新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为适用《证券法》第193条进行处罚比较稳妥。此外，对于新三板挂牌公司的一般信息披露违法违规行为，根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号，以下简称49号文)的规定，适用《证券法》第193条关于信息披露违法追责的规定进行处罚为宜。

(二)新三板挂牌公司的信息披露违法行为对相关中间机构未勤勉尽责如何处理

本案中，为某公司提供推荐业务的主办券商、提供审计服务的会计师事务所以及提供法律服务的律师事务所均存在未勤勉尽责的情形。对相关中介机构未勤勉尽责应如何处理，是否应与其行政许可等相关业务挂钩?

本文认为对未勤勉尽责的主办券商适用《证券法》第192条关于保荐人责任的规定进行处罚。这主要是由于：第一，推荐挂牌业务与保荐业务在职责要求、工作内容、工作性质等方面具有一定的相似性。第二，挂牌推荐业务与保荐承销业务均属于投行业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第5.1条关于挂牌推荐业务以取得保荐业务资格为前提的规定，挂牌推荐业务的性质应与保荐业务类似。第三，证券服务机构在《证券法》第八章中列示，与第六章关于证券公司的规定并列，说明证券服务机构不应包括证券公司。

对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所适用《证券法》第223条关于中介机构责任的规定进行处罚。根据《非上市公众公司监督管理办法》第59条的规定，对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所应当按照《证券法》第223条的规定进行处罚。

(三)新三板挂牌公司涉刑是否应当移送公安机关

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(以下简称追诉标准二)的规定，该案已经达到刑事追诉标准，但是鉴于某公司为新三板挂牌公司，目前尚无新三板公司涉刑的案件，因此参仙源案是否应移送刑事处罚应为本案的争议点之一。

本文认为《追诉标准二》的规定是针对主板上市公司设定的，新三板公司由于自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若将新三板公司与主板上市公司等同看待，很可能会造成大量的新三板公司的刑事案件，这样既不利于新三板市场的发展，同时也会为执法造成空前压力，因此可指定专门针对新三板市场的刑事追诉标准或者在《追诉标准二》中补充针对新三板公司的规定。

② 毕业论文打算写新三板企业财务问题研究，可是开题报告的研究现状不知道怎么写，求专家指引。

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1、研究背景
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2、目的意义
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3、成员分工
成员分工应是指课题组成员在研究过程中所担负的具体职责，要人人有事干、个个担责任。组长负责协调、组织。

4、实施计划
实施计划是课题方案的核心部分，它主要包括研究内容、研究方法和时间安排等。研究内容是指可操作的东西，一般包括几个层次：⑴研究方向。⑵子课题（数目和标题）。⑶与研究方案有关的内容，即要通过什么、达到什么等等。研究方法要写明是文献研究还是实验、调查研究？若是调查研究是普调还是抽查？如果是实验研究，要注明有无对照实验和重复实验。实施计划要详细写出每个阶段的时间安排、地点、任务和目标、由谁负责。若外出调查，要列出调查者、调查对象、调查内容、交通工具、调查工具等。如果是实验研究，要写出实验内容、实验地点、器材。实施计划越具体，则越容易操作。

5、可行性论证
可行性论证是指课题研究所需的条件，即研究所需的信息资料、实验器材、研究经费、学生的知识水平和技能及教师的指导能力。另外，还应提出该课题目前已做了哪些工作，还存在哪些困难和问题，在哪些方面需要得到学校和老师帮助等等。

6、预期成果及其表现形式
预期成果一般是论文或调查（实验）报告等形式。成果表达方式是通过文字、图片、实物和多媒体等形式来表现。

③ 新三板中国目前的发展存在哪些问题

新三板市场的长期可持续发展仍面临着诸多重大的问题。
（一）新三板市场流动性问题
作为一个全国性场内交易市场，新三板市场的流动性一直没有充裕起来，大部分挂牌企业的股份转让甚至为零，很大一部分挂牌企业前10大股东的股份占比达到100%，只有个别挂牌企业的交易相对活跃。新三板市场最大的问题就是市场的流动性问题，挂牌企业的股份转让交易寡淡，使得市场的价格发现以及后续的股份转让、融资等功能没能有效凸显。
（二）股份转让系统做市商制度
考虑到新三板市场挂牌公司绝大部分都是中小微企业，股本较小、交易有限、市场流动性较差，新三板市场在交易制度中引入了做市商制度。在运行一年多的基础上，做市商制度为新三板市场的流动性维系、价格发现以及股份转让交易等提供了制度性支撑，为新三板市场发展提供了重要的保障。但是，做市商制度存在的一些问题亦逐步显现出来。
一是自有资金。做市商做市服务占用自有资金，做市服务的供给能力受到自有资金规模的影响。该机制要求做市商以自有资金和挂牌公司与投资者进行交易。为了防范风险和保障收益，做市商要求的折扣率非常大，这对于企业是不利的。同时，该机制直接导致挂牌首日股份转让高溢价问题。
二是价差恰当性。新三板做市商制度中，做市商的利益来自于两个方面：一是资本利得；二是买进报价和卖出报价的差额。由于整个市场的流动性较差，做市商的做市成本较高，做市商恰当的选择就是降低股份买进的成本并保持较大的价差水平。做市商制度在价差和收益的束缚下，整体就呈现出了流动性不足的格局，而且将会形成一个自我循环的流动性枯竭机制，亦使得价格发现功能难以完善。
三是微观结构。第一，在新三板市场中，做市转让挂牌公司的占比仍然较低。截至2016年2月20日，新三板可以做市转让的股票公司占所有挂牌公司的比重约为24%；第二，由于做市转让存在双向交易，而且在大部分的时间内做市转让比协议转让的家数要低很多，做市转让的主导性在新三板股份转让中并未凸显；第三，挂牌公司比较倾向于协议转让。协议转让规模较大，交易简单，而且做市转让存在股份占用的问题；第四，做市报价规则对于做市商制度亦有技术性影响。
最后是市场行情对做市商制度的影响巨大。如果新三板市场一路向好，那做市商最为理性的选择是持有股份，获得资本利得，这比做市服务所获得的收入要更高。以2014年第四季度为例，资本利得是价差收入的130倍；2015年一季度，该比例仍然高达78倍。如新三板市场面临调整或大幅下跌，那做市商的理性选择就是消极报价或降低报价频率。这也使得新三板做市机制的作用没有充分发挥。
（三）新三板分层制度
新三板分层制度的设计及实施最主要的目标是提高新三板市场的流动性。通过市场分层机制的建设，相当于建立了一种遴选机制，对不同发展阶段不同风险特征的公司进行分类管理，实现制度的差异化安排。政策的设计意图是明晰且正确的。但是，新三板分层机制对于提高市场流动性、培育创新创业成长型企业、发展多层次资本市场以及解决中小微
企业的融资难问题是不是真能起到主导性作用，这是一个值得探讨的问题。
从机制设计上，新三板分层机制是一种自上而下的制度安排。分层机制最为成熟的是纳斯达克市场，但是，其分层机制的形成是市场自下而上引致的。纳斯达克市场2006年创立全球精选市场层，其中很多企业已经在过去20多年的发展中成了优秀企业，需要采用差异化的安排来适应企业的变化。同时，分层机制的创立也是为了吸引大型创新企业到纳斯达克上市，其目的是为了和纽约证券交易所竞争。
从流动性改善看，分层机制对于整个市场的流动性改善有待观察。如果新三板市场的供求匹配存在巨大错配、交易定价机制不合理、市场融资及服务实体经济的功能不凸显，那么，处于创新层的挂牌公司慢慢地也会被市场的体制机制问题所影响，其流动性亦会慢慢被消蚀，而处于基础层的挂牌公司甚至会慢慢滑入无人问津的底部，成为“僵尸”挂牌企业。分层制度实际上并不带来市场流动性的增加，只是改变了市场流动性的结构。
从交易机制设计上，新三板分层之后是否能够在创新层引入竞价交易体系。如果还是延续做市商制度，那么需要加快解决做市商制度的诸多问题。如果要引入竞价交易体系，那么就要求创新层挂牌企业有很大的投资需求，这个巨大的投资需求应该来自哪里？大部分机构投资者不会将资产配置在新三板创新层。创业板在风险暴露时刻的流动性就比较差，新三板创新层的流动性整体很难比创业板更好。大幅降低投资者适当性标准，对于保护中小投资者的权益是有害的，不是合适的政策选择。为了适应创新层的发展，交易机制的设计仍然是一个重大的难题。
（四）新三板转板机制
《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》提出，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。2015年11月证监会《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》强调，应该“坚持新三板独立市场地位”，“新三板挂牌不是上市的过渡安排，要建立多层次的资本市场体系，推进向创业板转板试点，探索与区域股权市场的对接机制”。
转板的可能性是众多新三板挂牌企业挂牌的重大动力，特别是在IPO暂停或者IPO排队现象严重的情况下，新三板挂牌再转板至创业板或中小板是很多挂牌企业的“迂回”战略。在转板的“诱惑”下，新三板成为中小微企业拥抱资本市场的热土。
由于我国股票发行和上市是分离的，通过证监会审核公开发行之后，还需要获得交易所的批准再进行上市交易。一般而言，绝大部分公司都是发行和上市同步推进，平时没感觉到发行与上市的分离。如果挂牌企业是在新三板退市再到创业板发行及上市，那么这能算转板吗？这本质上是企业公开发行及上市的正常申报和审核。在市场的预期中，转板机制是在新三板挂牌发行之后，在符合一定条件和通过交易所审核之后，能够直接在深圳证券交易所上市交易。目前监管机构对转板机制并没有明确，仅是笼统地说明要进行股转系统的挂牌企业向创业板转板试点的研究。
对于转板模糊性的影响，监管部门和市场似乎并没有足够的认识。新三板中资产规模、业务收入和股本较大的企业，实际上有一部分都是基于转板而去新三板挂牌，希望在新三板挂牌、进入创新层后能够进入转板绿色通道，走出一条公开发行上市的快车道。那么，有一个问题接踵而来，这么多企业是一起都试点进入创业板，还是继续走IPO程序？如果能够直接到创业板上市交易，那么创业板的IPO审核程序就形同虚设，新三板将成为创业板上市的中转站。这对于创业板和新三板的市场定位、经济功能和层次区分将带来更多的不确定性。这种不确定性如果持续，对于市场供求匹配、市场机制发挥和市场功能拓展等都是极其不利的。
（五）新三板投资者适当性
在反思新三板流动性问题中，投资者适当性也一直是个重要议题。即投资者及其资金的供给无法跟上新三板挂牌公司规模扩张的速度，造成了整个市场供给与需求的错配，从而使得新三板的流动性较差。倘若以2015年底和2016年年初的扩张速度，那么，在2016年下半年新三板挂牌公司数量将超过1万家，到时，市场供给和需求的错配问题将更加凸显，市场整体的流动性将更差。

④ 新三板监管存在哪些缺陷

监管力度不足
新三板采用的是不同于主板交易制度的协议转让交易与做市商制度。但随着近期新三板的火爆，许多问题也随之而生。新三板采用的交易方式会提高资金流动性，但也很容易被人为操纵价格。协议转让的特性容易引发操纵市场、内幕交易等行为。由于新三板并不像主板市场一样设置涨跌停范围，一旦股价被人为操纵可能会造成极大的波动。此外，传统交易所市场的内幕交易在新三板市场中亦有发生，而企业披露信息不严等现象也经常出现。

⑤ 新三板企业如何加强财务管理

应关注如下问题：
一、会计环境和会计核算基础
1.财务独立。
常见问题：
（1）企业未设立独立的会计部门；
（2）财务人员从事与岗位相冲突的职务；
（3）企业会计主体不清，财务核算范围不清，比如控制人旗下多家公司之间未严格区分会计主体，资产混用，成本费用归集对象与实际受益对象不符，几套账相串，股东个人或家庭费用直接计入公司支出等。
规范的思路与方法：
企业应当设有独立财务部门（代理记账：不负责对银行存款等进行核实）进行独立的财务会计核算，建立健全与公司财务管理实际情况相适应内部控制制度，厘清会计核算的主体范围。对于历史上存在会计主体不清情形的，应重新审核实际的经济业务，进行会计调整。
2.内部控制的设计和执行。
常见问题：
内部控制制度不健全，或未有效执行，历史财务会计资料不完整，导致会计信息失真。例如：业务交易执行、授权、记录未有效分离，大量随意地更改原始或记账凭证，原始凭证不完整，业务记录不完整、不系统、混乱或无记录，业务记录与会计记录无勾稽关系，账表不符等。
规范的思路与方法：
（1）内部控制薄弱，影响了财务报表的真实性，企业应在中介机构的辅助下，根据企业的实际情况梳理并完善内部控制制度。健全内部控制制度并对历史财务信息规范之后，应当切实执行内部控制制度，做到有监督、有记录、有反馈。
（2）对于历史上存在财务核算基础薄弱，证、账、表不符情形的，应考虑重新审核原始凭证进行账务调整，或重新进行会计核算。
二、会计准则的适用
常见问题：
企业未按照《企业会计准则》进行会计核算，如有的小微企业执行《小企业会计准则》。
规范的思路与方法：
挂牌企业应按照《企业会计准则》进行核算，编制并披露财务报表。执行《小企业会计准则》的应转为执行《企业会计准则》，在转为执行《企业会计准则》时，应当按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》和《小企业会计准则》所附的《小企业会计准则与企业会计准则会计科目转换对照表》进行会计处理。申报期内存在会计准则转换的，应当按照《企业会计准则》编制可比较会计报表。
三、会计政策和会计估计的选用
常见问题：
（1）会计政策和会计估计选用不符合《企业会计准则》的要求。比如本化政策不适当，研发费用不符合资本化条件的进行资本核算；
（2）选用会计政策和会计估计不当，导致会计信息不能如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。比如：折旧年限过长，折旧计提不足，折旧或摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；应收款项坏账准备计提比例过低；
（3）报告期内会计政策和会计估计不能保持连贯。比如会计政策和会计估计变随意变更，滥用会计政策和会计估计进行利润调节等等。
规范的思路与方法：
（1）中介机构应根据企业的实际经营情况，逐项分析企业选用的会计政策和会计估计是否符合《企业会计准则》的要求。对于不符合《企业会计准则》要求，不符合企业实际经营情况的会计政策和会计估计，应当根据谨慎原则，在参考同行业可比较公司的情况进行调整，重新选用，并对财务报表进行追溯调整；
（2）对于报告期内存在滥用会计政策和会计估计的，应当进行追溯调整；
（3）对于在报告期内重大的会计政策和会计估计变更，中介机构应予合理关注，论证其合理性并充分披露。
四、基准日资产、负债的真实性和完整性考虑
常见问题：
企业在股份制改造基准日账簿记录和报表列报的资产、负债不真实、不完整，主要表现为：
（1）货币资金与账面数不一致，存在公款私存，公司资金往来使用个人账户的情形；
（2）存货实际盘点数与账面数不一致；
（3）固定资产盘点数与账面数不一致；
（4）应收款项函证数与账面数不一致；
（5）负债函证数与账面数不一致等。
规范的思路与方法：
（1）企业应在基准日扎账后，配合中介机构对资产和负债进行清点、函证，清产核资，确定资产和负债真实性、完整性。
（2）对于存在公款私存，资金往来使用个人账户情形的，应当停止使用个人账户，将存在个人账户的公司款项即时归还至公司账户，核对分析该个人账户中属于公司业务往来的资金流水的真实性。
（3）对于其他资产、负债项目存在不一致的，应当进行盘盈盘亏会计处理。
五、非货币出资的权属不清
常见问题：
出资人以无法证明其所有权的非货币资产进行出资。比如：
（1）以属于公司的实物、固定资产进行出资；
（2）以登记在出资人名下的职务成果进行出资等。
规范的思路与方法：
（1）非货币资产出资应当核实出资资产的权属，属于以公司的实物、固定资产作为股东财产进行验资出资的，应当对该部分出资进行减资处理，并追溯调整；
（2）以登记在出资人名下的无形资产，如确属于职务成果，应当对该部分出资进行减资，并进行追溯调整，同时将该无形资产的权属变更到公司名下。（不减资可用现金替换）

⑥ 新三板农业企业财务舞弊研究研究目的及意义

财务舞弊如毒瘤一样阻碍着我国市场经济的健康发展,特别是对资本市场的健康运行与发展影响更大。关于财务舞弊问题的研究,目前主要集中于主板、中小板以及创业板,对于新三板市场财务舞弊问题的研究几乎是一片空白。新三板作为我国市场经济发展的重要组成部分,其财务活动直接影响着资本市场的稳定和发展。因此,本文以新三板首例财务舞弊企业——参仙源参业股份有限公司为研究对象,对新三板企业财务舞弊动因、手段等相关问题进行探讨,并在深入分析的基础上提出如何防范新三板企业财务舞弊的建议。希望本文的研究可以提高新三板挂牌企业会计信息披露的质量,一定程度上缓解信息不对称的问题,从根源上解决新三板农业企业财务舞弊问题,从而更好的发挥新三板市场的资源配置功能。本文采用理论分析与案例分析相结合的研究方法。其中,理论部分阐述了财务舞弊的相关概念及相关理论,并介绍了我国新三板市场的发展历程、基本特点以及新三板市场与场内市场的区别。同时从新三板企业财务舞弊的动因、手段和危害等方面对新三板企业财务舞弊现状进行了阐述。案例部分主要包括“参仙源”公司简介、“参仙源”财务舞弊事件回顾;并从多个角度对“参仙源”财务舞弊案进行剖析,包括“参仙源”财务舞弊的动因、手段以及影响等。公司采用少计成本、虚增关联交易的手段来虚增利润。从公司舞弊的压力因素分析发现,“参仙源”为融取大量资金是其财务舞弊的动因之一;从舞弊的机会因素分析发现,内部治理结构存在着漏洞、主办券商没有尽职调查、注册会计师缺少独立性及新三板市场会计信息披露要求不严不高是财务舞弊的动因之二;从公司舞弊的借口方面分析发现,监管力度不足及惩罚力度较轻是企业财务舞弊动因之三。财务舞弊的结果是给公司自身及新三板资本市场带来较大负面影响。最后,针对“参仙源”财务舞弊动因的分析结果,论文从三个方面提出防范对策,具体包括:为企业创造更多的融资途径以缓解企业融资压力;完善公司治理结构,保障“三会一层”各司其职又相互配合,健全公司内部控制制度,提高主办券商的执业能力,更好的发挥对挂牌公司的持续督导作用,要增强注册会计师的独立性,同时也要加强会计信息披露的真实性与充分性,对会计信息披露加以细化;对违规企业加大处罚力度,以完善新三板市场的基本制度

⑦ 新三板上市公司财务问题有哪些

新三板上市需要解决的七大财务问题

在备战新三板的过程中，企业不仅要考虑主营业务重组、历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等关键问题，还得重视财务问题。根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合新三板IPO企业的普遍性特点，主要有以下七个财务问题需要企业提前关注并解决。

一、会计政策适用问题

新三板IPO企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。

二、会计基础重视问题

运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。新三板IPO企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。

三、内部控制提升问题

企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等;从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制(或集权型控制)和激励型控制(或分权型控制)。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。

四、企业盈利规划问题

虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。

五、资本负债结构问题

资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成;股权结构的集中与分散;负债比例控制与期限的选择;负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。

六、税收方案筹划问题

税收问题是困扰新三板IPO企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。

七、关联交易处理问题

关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围;二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

⑧ 新三板审计问题总汇(2)

新三板审计问题总汇

(七)新商业模式下收入的确认

创新型企业涉及所提供的商品或者服务本身的创新，又涉及经营运作模式的创新，即采用了一些非传统的经营运作模式。创新型企业诸多特点导致其收入确认方法、确认时点与传统行业可能有所不同，需要企业和注册会计师做出灵活的专业判断。但是无论如何，在判断收入的确认时，注册会计师要根据企业会计准则规定的五个原则来判断。

1、采用买一赠一方式进行销售。赠送的商品或劳务不做捐赠处理，而是视同降价销售。例如，预存1000元现金可消费价目表上2000元的商品或劳务，则应视作降价50%销售，一次消费价目表上1000元，应确认的销售收入为1000*(1000/2000)=500元。

2、以货易货的情况。针对此类业务只有在所交换服务项目不相同或相似、而且符合收入确认条件时，才能确认收入，该收入一般应采用所提供产品的公允价值进行计量。

3、奖励积分的情况。应将销售取得的货款或应收货款在本次商品销售或劳务产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入，奖励积分的公允价值确认为递延收益，在积分兑换时转为收入。兑现奖励积分的时候可能会采用奖品的形式，则递延收益确认收入的同时要确认奖品的成本。

4、系统集成的收入确认，一般参照《企业会计准则--建造合同》确认。也有的公司在项目实施完成并经验收方出具验收合格证明后才确认收入，如新世纪。

5、远期销售合同，不应按合同签订日期，应该按准则的五条件，根据合同条款判断风险报酬转移的时点。

6、同时销售商品和提供劳务的情形。

如果可以区分且能够单独计量，应分别核算销售商品和提供劳务的收入和成本;不能单独区分或能区分但不能单独计量的，全部作为销售商品处理。在区分销售商品和提供劳务的时候，还需要考虑提供的劳务是一次性的还是持续的，如果是持续性的则需要考虑在相关受益区间分摊。

7、预售充值卡。

如移动运营商出售话费充值卡、美容院促销出售消费充值卡、健身中心预售消费卡等。在预售发卡时，销售方既未完成服务也未发生提供服务的费用，并且购买方在全额消费之前具有对销售方的债权，在诉讼时效内具有要求退款的权利，因此根据收入费用配比原则和收入确认原则，不能确认收入。即使销售方在售卡时规定的不得退款、有效期一年条款，因与有关法律相冲突，仍不具有免责权利。销售方应建立完善的内部控制体系和信息数据系统，有效控制和记录预售卡的销售及消费情况，根据客户实际消费量确认销售收入。如果预售卡在有效期内一直没有消费完，则可根据合理的会计估计在有效期(或诉讼期)末确认销售收入。

如果预售充值卡收入金额较小、所占比重较小，也可根据实质重于形式原则在预售时确认收入。但是，在预售时即确认收入必须作出严格限定，如果因大规模促销活动等原因导致预售收入大幅波动的情况下，从谨慎性原则出发则不应确认收入。

8、电子商务服务商收入的确认。以淘宝网为例，公司主要从事C2C业务(个人对个人销售)和B2C业务(公司对个人销售)业务，收入来源有两种，一是搜索竞价排名，包括：C2C业务、B2C业务、P4P业务(pay forperformance 按效果付费)，二是品牌商城，主要是B2C模式，收取佣金。淘宝网主要根据关键词搜索竞价排名的出价及关键词被点击的次数，交易额及规定的费率，通过支付宝实时向卖家收费。

这种盈利模式体现在网络这个虚拟的世界中，面对的客户数量是巨大的，服务次数是巨量的，单笔交易的金额则是相对微小的，总的交易单数是海量的。这种商业模式收入的确认完全依赖于庞大的计算机数据库系统，须经计算机专业审计人员对数据库系统进行测试后才能进行收入确认。

9、网游收入的确认。网游公司的收入主要来自网络游戏本身和相关的收费，网络游戏包括收费游戏和免费游戏两种，对于收费游戏网游公司主要依据游戏玩家的游戏时间收取点卡费，收入与玩家的人数和游戏时间成正比，道具收费是其另一收入来源;近年来发展起来的免费游戏正在成为网络游戏中的主流，玩家可以不买点卡免费玩游戏，收入来源包括：虚拟道具收费和增值服务收费，比如，服务性短信收费和其它增值短信服务收费。许多商家青睐于其数量巨大的玩家，纷纷将广告投入其中，网游企业的广告收入原则上在相关的广告开始出现于公众面前时才能确认。

10、动漫企业收入确认及与成本配比。从动漫企业的经营方式来看，可分自创形式和合作形式两大类。自创形式(又称原创)，自己创意，自己加工，独享收益。特点是生产周期长，前期投入大。在取得许可后，通过出售(发行)或其他(如合作、授予、转让等)方式获取收入，获取收益的时间较长。对动漫影视作品发行收入，主要是发行动漫影视作品的收入，可以在将碟片实物交付给客户验收合格并取得其确认的证据后在合同约定的发行期间内分期确认收入。

11、公益性质文化类企业收入的确认。以剧院经营类企业为例，按《企业会计准则-政府补助》相关规定，补贴收入应计入营业外收入进行核算，但这样导致企业主营业务增长幅度偏小，贡献的利润远小于政府提供的补贴收入。因此，也有人提议，像剧院等带有社会公益性质的文化类企业，在执行企业会计准则的前提下，可以要求将政府补贴视同主营业务进行确认，但目前应按准则要求计入营业外收入。

(八)税务问题

1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕;(自然人股东交个人所得税，企业参考财税[2009]59号文件)

2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳;

3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况;

4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库;

5、成本是否与收入配比结转;

6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物;

7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用;

8、有无将应资本化的支出费用化;

9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可;

10、是否有未代扣代缴的个人所得税;

11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。

12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税?

目前《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)对资本公积及盈余公积转增股本是否征收个人所得税作了规定。第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。第二条规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。备注：未查询最新政策、法规!

目前，对有限责任公司按净资产折股变更成股份有限公司个人股东的个人所得税事项没有明确文件规定。

实际上，纵观所有法规，对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定。实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款。各地在此方面政策的把握尺度差异还是很大的。

对违规享有的地方性税收优惠的，处理建议：

1、由主管税务机关出文确认新三板企业没有税务违法行为且暂不征收少缴的税款

2、充分披露风险

3、由原股东承诺承担有可能被追缴的税款

二、“新三板”审计需注意的问题

“新三板”是指国家级高新科技园区非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让，主要是为解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题。新三板市场与深沪交易所都是我国多层次资本市场的重要组成。随着做市商制度的推出和个人投资者适当性标准的修订，三板交易市场将会逐渐活跃起来，可以预见，新三板市场将是我国未来最具成长性和创新活力的市场。笔者曾参与一家新三板企业的挂牌审计。本文结合审计期间的体会谈谈审计应注意的问题。

(一)新三板审计需注意的外围程序

1工商查询程序。新进驻一个公司，要全面了解该公司的历史沿革情况。如果仅听公司介绍，从公司获取资料是不够全面的，而去工商局查询，则可以将公司自设立以来的全部情况，包括各项变更资料等全部从第三方获取，这样的.证明力更强。

2.贷款卡查询程序。这个程序一般是在银行询证的时候一并完成。有的公司没有办理银行金融机构的贷款，因此也未办理贷款卡。通常，在一般审计过程中，企业提供说明并未办理贷款卡之后，注册会计师也就不会再要求去刷贷款卡取得企业信用报告，但在新三板业务中，对信息核查很严格，即使企业未办理贷款卡，也会要求企业先行办理贷款卡，然后去中国人民银行取得企业信用报告。

3.房地产管理局和国土资源局的查询程序。在企业有房产证和土地证原件的情况下，一般审计人员不需要去房地产管理局和国土资源局进行查询，但是这个核查程序律师是一定会去的，审计人员是否需要和律师一起去，可以视项目的具体情况再做判断。但是房屋土地的现场查看也就是盘点程序是不可省略的。

(二)新三板审计需重点关注的两大问题

关于新三板审计，需重点关注两个方面：一是关联方披露的问题，二是高新技术企业的所得税税率问题。与一般审计报告的要求稍有不同，在新三板审计报告中，这两个问题需反复与相关券商讨论，才能最终定论。

首先，新三板的适用法规是非上市公众公司监督管理办法，但是在关联方披露方面则要求较高，应参照上市公司信息披露管理办法。

在财务报表附注中，披露关联方一般是按照企业准则的认定标准，对于其他关联方审计期中未发生关联交易的则不予披露。

新三板审计报告中，关联方披露则相对严格，应对所有关联方予以披露，不论审计期是否有交易发生。例如甲公司无全资子公司，只有1家参股公司乙，在乙公司的占股比例7.08%。甲公司股东:A占股比例40%,B占股比例32%,C占股比例15%,D占股比例5%,E占股比例5%,F占股比例3%o A.B,C三人是一致行动人，审计期内，仅B与公司发生了交易。在附注的“关联方及其交易”中需要披露哪些?笔者认为，应将所有未发生交易的关联方均予以披露:存在控制的关联方A.B,C;其他关联方D,E,F以及公司监事、监事会主席、公司董事、参股公司乙、公司控制人任职董事或董事长的所有公司(包括公司控制人曾任职董事、董事长但现在已经注销的公司)。

新三板业务中，在关联方和关联丈交易的确认问题方面，应避免遗漏关军方，采用全面、谨慎界定关联方、实质靡于形式等原则，即与主板原则趋同。

其次，关于高新技术企业的所得移税率认定问题。《国家税务总局关于实加高新技术企业所得税优惠有关问题的逗知》(国税函[2009]203号)规定，企业耳得省、自治区、直辖市、计划单列市高彩技术企业认定管理机构颁发的高新技才企业证书后，可持“高新技术企业证书’及其复印件和有关资料，向主管税务机头申请办理减免税手续。手续办理完毕后高新技术企业可按巧%的税率进行所M税预缴申报或享受过渡性税收优惠。

例如2012年11月20日湖北省科学拉术厅对甲公司拟认定为高新技术企业边行了公示。公示之日起15日内并无异议，甲公司虽尚未取得高新技术证书，但是已经收到东湖新技术开发区科技和创新后的高新技术奖励1万元。问题:甲公司是否可以于2012年执行15%的优惠税率?

在一般审计中，对于虽未取得高新技术企业证书，但是已过公示期并无异议，且已经收到高新技术奖励的企业，一般情况下，2012年11月可认定为高新技术企业，证书的发证日期也会在2012年11月，因此可以在2012年按照优惠税率计算所得税。但是新三板中，对于是否取得高新技术企业证书这点上把关较为严格。甲公司需在2013年4月30日前提交所得税汇算清缴，如在提交前仍未取得高新技术企业证书，则无法在2012年按照优惠税率计算所得税。

三、新三板财务问题及审计对策

第一部分 新三板常见的财务问题

一、收入、成本存在的问题

(一)收入确认按收付实现制;

(二)收入确认以开票时点确认;

(三)以发货时点为收入确认时点;

(四)收入提前或者滞后，存在跨期等情形;

(五)收入确认原始凭证不完整;

(六)大额退货处理不及时和不正确;

(七)成本不配比结转;

(八)多计或者少计成本，调节毛利率。

二、收入和成本需要具备的基本要点

(一)真实的收入需具备以下几个基本要点：

(1)要有购销合同

(2)要有发票(增值税、营业税发票等)

(3)要有资金回款

(4)要有验收或运费单据

(5)要有纳税申报表

(6)要缴纳相应的税款

(二)真实的成本需具备以下几个基本要点：

(1)要有配比的原材料购进和消耗(含包装物);

(2)购进原材料需开有增值税发票;

(3)对重要和紧俏的原材料需预付款;

(4)购销业务付款周期正常;

(5)要有仓管签字的有数量金额的入库单据;

(6)要有直接费用和间接费用的分配比例和实际支付凭证;

三、审计对策

(1)核实企业的收入确认原则，是否满足企业会计准则的要求和符合企业自身情况;

(2)检查销售合同，合同条款是否与企业的收入确认原则矛盾，是否账务处理存在和合同不一致的情况;

(3)独立发函，函证交易额;

(4)重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理、真实;

(5)进行分析性复核，检查毛利率与同行业相比差异情况，以及毛利率历史变动情况;

(6)截止测试;

(7)结合应收账款审计，检查回款情况;

(8)检查出库单、发货单、销售发票、记账凭证是否一致;

(9)检查销售退回情况，结合存货盘点情况;

(10)结合销售内部控制制度，核实收入是否存在重大风险;

(11)查询前十大客户的工商税务资料以及经营情况，必要时走访;

第二部分会计政策、会计估计中的常见问题

一、会计政策、会计估计中的常见问题

(一)折旧摊销方法、年限、残值率不当或经常变更;

(二)利息资本化不符合准则要求;

(三)在建工程转固时点不当;

(四)固定资产后续支出资本化依据不足;

(五)开发支出资本化依据不足或者条件不充分;

(六)资本性支出与收益性支出划分不准确;

(七)商誉、无形资产减值测试不正确;

(八)试生产成本计算随意性;

(九)申报期变更会计政策或者会计估计;

二、审计对策：

(1)检查董事会关于会计政策和会计估计的审核批准文件，是否符合企业会计准则的要求;

(2)重新计算折旧摊销、减值准备等金额;

(3)取得相关文件证明资本化起止时点，重新核实账面记录是否正确;

(4)实地观察在建工程情况，并询问监理、生车车间人员等确定在建工程是否达到可使用状态;

(5)检查内部关于开发支出的真实性和合理性，并判断企业资本化时点是否恰当;

第三部分新三板常见税务问题

一、税务常见问题

避税甚至是偷税

账外账

转移利润形成小金库;

所得税扣税与税法不一致;

个人所得税未代扣代缴;

税收优惠不合法;

向关联方转移利润;

二、审计对策：

(1)核实企业产能，并根据车间生产记录结合存货盘点情况确认真正产销量，重新计算流转税并进行补退税;

(2)结合成本费用的付款情况重新计算成本费用的真实性，还原真实的利润情况，补退所得税;

(3)检查税收优惠的审批文件，检查是否合法合规;

(4)检查职工薪酬重新核实个人所得税的代扣代缴情况;

(5)向关联方采购销售的，检查关联方采购销售价格的公允性和交易的合理性;

第四部分新三板常见关联交易问题

一、新三板常见关联交易问题

目的及动机不当，不是正常的交易行为，存在调节利润;

交易依据不充分，缺相关合同及确认;

定价不公允;

关联方界定不完整;

会计处理不当;

交易程序不规范;

实质关联方非关联化;

二、审计对策

(1)获取关联方清单，实际控制人为个人的，获取该个人的近亲属名单以及工作或者任职的企业等详细情况;

(2)获取关联方交易的合理性说明及合同;

(3)对关联方交易的公允性进行核实;

(4)与律师等其他中介机构讨论潜在关联方;

(5)结合内控制度检查关联交易的程序合规性;

(6)检查关联交易账务处理是否正确;

⑨ 如何理解新三板合法合规问题 新三板/IPO出资瑕疵及解决方案

1、有些问题不一定需要通过交钱或者罚款的方式解决，或者说有些问题不一定要在当下解决至少可以暂缓解决。
2、有些问题的解决可能不一定付出那么多的成本，如果五块钱解决问题那么我们不能为了保险建议企业去花六块钱解决。
3、有些问题完全可以通过时间的方式解决，如果这个问题随着时间推移可以自动消化，那么我们可以充分披露这个问题以及风险，然后等着问题自己解决。
4、有些问题不一定需要通过开具证明的方式来证明合规性并规避中介机构的风险，开证明是一种懒惰的做法，对企业不公平，股转中心也并非一定赞成。
深圳中为智研咨询有限公司是中国领先的产业与市场研究服务供应商。公司围绕客户的需求持续努力，与客户真诚合作，在行业调查报告、行业研究报告、市场调查分析报告、商业计划书、可行性研究、IPO咨询等领域构筑了全面专业优势。中为咨询致力于为企业、投资者和政府等提供有竞争力的调查研究解决方案和服务，持续提升客户体验，为客户创造最大价值。目前，中为咨询的研究成果和解决方案已经应用于3万多家企业，并向海外市场拓展。对于企业经营过程中存在的一些瑕疵或者问题以及其合法合规性问题的判断，应该简略坚持以下思路：
对问题发生的背景和大环境进行详细分析，这个问题的出现是个案还是当时历史原因造成的普遍现象。模拟论证这个问题或瑕疵对公司生产经营以及盈利能力的影响，假定这个问题以及瑕疵最坏的结果来打算，那么这个企业是否还能正常经营是否还能够符合挂牌或者上市的条件。
企业在相关文件中充分披露这些论证的信息，让投资者知晓这个问题的性质以及影响，并告知投资者公司存在这样的不规范的地方以关注风险。
新三板/IPO出资瑕疵及解决方案
企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。
对于我们承接的IPO综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：
1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。
2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。
出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供IPO综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。
一、主要解决方法及思路
对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：
1、股东补足出资
无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。
关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足（包括两种：一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。
关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如 深圳中为智研咨询有限公司。
关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本（股本）”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记“实收资本（股本）”、“资本公积”。但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股本）溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。
2、瑕疵资产转让
拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让（如合肥城建发展股份有限公司）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产（如广东长城集团股份有限公司），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。
关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。
如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上市公司名义出售。另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。
如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如 深圳中为智研咨询有限公司。
3、验资报告复核
对于因出资不足，由股东补足出资的；实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的；验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正说明”，如 深圳中为智研咨询有限公司。
但对于原出资时未经验资机构验资的，如 深圳中为智研咨询有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。
4、取得批文及证明
注册资本是否到位、属实？工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如 深圳中为智研咨询有限公司。
资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如 深圳中为智研咨询有限公司。
划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如 深圳中为智研咨询有限公司。
涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。
5、股东承诺
尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。
股东承诺有三种方式：（1）发行前全体股东承诺；（2）责任股东承诺；（3）其他股东承诺不追究责任股东责任。一般而言，第（1）种方式为最佳；如果不可行，可退而选择第（2）种方式；第（3）种方式是第（2）种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。
股东承诺内容有：（1）对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议；（2）承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。具体应根据出资瑕疵的种类变通。