外资企业收购价境内上市公司

⑴ 外资并购上市公司有哪些

外资并购上市公司有哈尔滨啤酒，苏泊尔。
1、外资并购上市公司是指境外投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。
2、2004年，百威收购了哈尔滨啤酒股权99.66%的股份，当时的哈尔滨啤酒已经变成了外资品牌。
3、苏泊尔早在2007年就被法国SEB集团收购了52.74%的股份，从那以后，苏泊尔的创始人苏增福家族一直在陆陆续续出售股份。

⑵ 外资并购的基本介绍

所谓外资并购中国上市公司,就是指投资者采用各种有效方式,直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资,目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种做法:注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定(2006年修订) 》第二条之规定:“本规定所称外国投资者并购境内企业,系指外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业(以下称“股权并购”);或者,外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产(以下称“资产并购”)”
根据上述规定 ,外资并购模式可以分为股权并购与资产并购两种。外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。外国投资者资产并购的,出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。 外部因素的推动
1、全球经济一体化
伴随着国际分工的日益深化和科学技术的飞速发展，统一的世界市场正在高速形成，生产要素的流动更为自由。在世界经济一体化的大趋势下，跨国公司在面对更为广阔的市场前景的同时也面临着更加激烈的竞争和更大的市场风险。因此，跨国公司不断调整其经营战略，以全球化的视野利用市场机制在全球范围内整合资源，扩大自身优势，不断提高核心竞争力，跨国并购是实现这一目标的有效途径和手段。经济全球化的环境也为跨国公司的并购活动提供了有效的资源供给。
2、中国市场前景看好
根据国家统计局发布的数据，继2003年实现了GDP10.0%和2OO4年的10.1%增长速度之后，2005年中国仍实现了10.2%的经济增长。中国社科院发布的经济形势分析报告表明，2006年中国有望实现10.5%左右的经济增长。中国正由潜在的大市场逐步转变成现实的市场，投资预期风险小而回报高，外商都希望能从中国强劲的增长中分得一杯羹，纷纷加快了在华投资的步伐。
3、政策的调整
从世界范围来看，大部分国家和地区放松了对外资并购的限制，调整了外商直接投资制度。近年来，我国政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等一系列法规和办法。2006年8月，商务部又联合国资委、国家税务总局、国家外汇管理局等六部委下发了《关于境外投资者并购境内企业规定》。新的法规有利于为外资的并购活动提供更完善的环境，外资并购的可操作性增强。目前在中国资本市场上，股权分置问题的解决有利于清除股权转移的障碍，股份可以作为并购中的支付工具，进一步便利了外资的并购活动。
内在因素的激励
1、品牌战略
运作成熟的公司都会有自己的品牌发展战略和发展计划。跨国公司通过横向并购，减少了竞争对手，市场占有率提高，巩固长期获利机会，对国际市场的控制力凸显。以日化行业为例，2003年底，化妆品行业巨擘欧莱雅经过了4年的整合收购了国内大众品牌小护士；2004年1月，又把羽西收入囊中。在金字塔式的群体品牌发展战略中，小护士的加盟帮助欧莱雅迅速进入了中国广阔的大众市场，也加强了欧莱雅原本比较单薄的深度分销渠道。作为中高档化妆品品牌的羽西，填补了欧莱雅品牌战略中该档次的空缺。欧莱雅把小护士和羽西的工厂也揽人怀中，生产能力无疑得到扩张。如此一来，欧莱雅在国际市场上的竞争实力更加不容小觑。欧莱雅亚洲区总裁盖保罗说：“并购是获得品牌资源的快捷手段，如果有符合公司整体和长远发展战略的目标品牌为什么不考虑呢?”
2、低成本进入市场
和FDI的另外一种形式——新建投资相比，跨国并购可以较低的成本进入某一市场，并获得原有企业的营销渠道等固有优势。世界第三大超市集团英国零售商Tesco通过收购台湾顶新集团旗下的乐购超市而进人中国市场。以较低的成本获得了零售业至关重要的资源——大卖场。通过收购了解中国市场的乐购超市，Tesco现已拥有25家连锁店。此外，花旗银行、渣打银行等外资金融机构通过对内地银行的参股进入了前景广阔的中国金融市场，在中国金融业全面开放之前就抢得先机，初品硕果。
3、整合资源
经济全球化的同时，也是西方发达国家在全球范围内进行产业结构调整的过程，是发达国家的夕阳产业向发展中国家转移的过程。2003年9月，柯达的全球战略做了调整，由传统影像转向数码影像业务。2o03年10月，伊士曼柯达公司以4500万美元现金出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，换取中国乐凯胶片集团公司持有20%的国有法人股，成为上市公司乐凯胶片的第二大股东。柯达把发达国家的“夕阳产业”——传统影像业务的利润增长转向了中国，凭此，柯达可以用胶卷市场的利润支持其需巨额资金发展的数码影像业务，进一步巩固了其在行业内的优势地位。通过跨国并购，跨国公司可以“博采天下之长”，提高竞争力。实现自己的战略目标。再比如钢铁冶金等资产专有性高的行业中，固定资产所占比例比较大，行业退出成本较高，新设备的投入使用往往需要巨额资金。如此一来，行业内容易囤积过剩的生产能力，资源难以得到有效配置，各企业只能占到较低的市场份额。通过并购重组，可以淘汰陈旧的生产设备和低效益企业，降低行业退出壁垒。
4、分散经营风险
在激烈的市场竞争中，跨国公司虽然面临更大的风险，但与此同时，开放的市场环境也为跨国公司提供了更多分散风险、转嫁风险的手段和途径。跨国公司可以利用不同产品在不同国家和地区的生命周期的差异，进行多元化投资，投资区域多元化，投资行业多元化，达到分散风险的目的。汇丰集团在中国政策开放之初就进行了一系列的收购活动：2001年，以5.17亿人民币人股上海银行，占有8%的股份；2002年，以6亿美元取得了平安保险10%的股份；2004年，汇丰与平安联手收购了福建亚洲银行，改组为平安银行，汇丰和平安各持股50%(随后汇丰持股比例稀释到27%)；同年，以17亿美元又购得交通银行19.9%的股份，成为第一家人股国有商业银行的外资银行；2005年，在已经持有平安10%的股份的基础上又斥资人民币86亿元得到了9.91%的股份。逼近政策允许持股上限；随后，汇丰集团积极参与了湘财证券的重组过程，预计将拿出10亿人民币与交行一起取得对湘财证券的控股地位；在基金市场，汇丰与山西信托投资有限公司合资设立的汇丰晋信基金管理有限公司，其中汇丰持有49%的股份。至此，汇丰的触角已经深入到了商业银行、保险经纪、股票市场、基金市场等金融领域。汇丰集团亚太区主席郑海泉称。汇丰进行并购的主要目的是分散区域经营风险。德国大众汽车公司董事会在一份报告中曾宣称：“公司政策的一个长期目的就是通过参与到具有同汽车工业相反的商业周期地区中去来确立保持长久的盈利能力。”
除此之外，获得规模报酬、争取优秀人才、达到经营协同和财务协同效应、降低交易费用等等都是外资并购的基本动因。在此不作具体阐述。从长期来看。追求利润是每个企业追求的目标。外资企业的并购活动最终也是为了获得更多的利润。近年来，我国企业在进军海外市场的过程中也不断利用并购这一方式。从对外资并购的动因分析之中，希望国内企业可以得到一些启示和借鉴，扬长避短，师其长技以自强。 外资并购的两种方式
一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 外资并购的类型就并购之分类而言，常会因为分类之标准不同，而有不同之说法，以下仅就较常见之分类方式叙述如下:
1、按并购企业之间的行业关系划分
横向并购相同行业的两个公司之间进行的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。由于企业生产同类产品，或生产工艺相近，故可以迅速扩大生产规模，节约费用，提高通用设备使用效率，还可以通过共用采购、销售等渠道形成产销的规模经济。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。
横向并购是出现最早的一种企业并购形式，在19世纪后期和20世纪初期，在西方企业并购高潮中，横向并购是主流并购形式，当前的并购浪潮也是以横向并购为主。
纵向并购企业与供应厂商或客户的合并，即企业将同本企业紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向一体化。实质上是处于生产同一产品、不同生产阶段的企业间的并购。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。在西方第二次并购浪潮中，纵向并购是主要并购形式。
混合兼并指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购又有三种形态：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购；对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购；生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段，是西方第三次并购浪潮的主要形式。
2．按支付手段划分，可分为现金收购、换股并购和综合收购
现金收购是指收购公司支付一定数量的金钱，以取得目标权益，包括资产和股权。现金收购存在所得税的问题，这可能会增加收购公司的成本。
换股并购是收购方通过向目标公司的股东发行本公司的新股票，以换取目标公司全部或大部分股票的并购方式。与现金收购不同，换股并购不需要支付现金，换股并购由于并购时增发了新股，所以并购双方股东在新合并公司的股权结构会发生变化，企业的控制权可能会发生转移。
综合收购指在收购过程中，收购公司支付的不仅仅有现金、股票、而且还有认股权证、可转换债券等多种方式的混合。这种兼并方式具有现金收购和股票收购的特点，收购公司既可以避免支付过多的现金，保持良好的财务状况，又可以防止控制权的转移。 外资并购程序
1、外国投资者并购设立外商投资企业申请书;
2、投资者证件：
(1)以境外公司投资的提交公司营业执照或商业登记证、注册证书、境外公司的股东、董事构成及法定代表人证明材料;
(2)以自然人投资的提交个人身份证或护照(复印件);
3、外方投资者资信证明(复印件);
4、新公司投资申请表或合同(原件);
5、新公司章程(原件);
6、新公司董事会成员委派书(原件);
7、新公司董事会名单及签名备案(不设董事会的提交企业法定代表人签名备案)(原件);
8、新公司董事会成员身份证(复印件);
9、股权并购协议书(原件)(外方投资者签名、中方企业法人签名并盖公司章);
10、外国投资者购买境内公司股东股权或认购增资协议;
11、被并购境内企业董事会或股东会转让股权决议;
12、被并购境内企业营业执照及其各方所投资企业的营业执照(复印件);
13、被并购企业验资报告、审计报告、资产评估报告(复印件);
14、涉及中方是国有股权转让的，必须提交国有资产管理部门批准文件(原件);中方是集体企业需提交其主管部门同意函(原件);
15、新公司名称工商登记核准(复印件);
16、被并购公司职工安置计划;
17、公司场所证件(租赁合同、房产证复印件);
注：
1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送;
2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整;
3、股权并购协议书应包括以下主要内容：
(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等;
(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价);
(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务;
(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决;
(5)协议签署的时间、地点。
4、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。

⑶ 外国投资者并购境内企业的规定全文

关于外国投资者并购境内企业的规定 第一章 总 则
第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。
第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。
第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。
第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。
如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。
第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。
第二章 基本制度
第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。
外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。
外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。
第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。
第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。
当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。
第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。
第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。
第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。
第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。
第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。
第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。
外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。
第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（一） 注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
（二） 注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（三） 注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（四） 注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第三章 审批与登记
第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一） 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（二） 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（三） 并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（四） 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（五） 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告；
（六） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；
（七） 被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（八） 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
（九） 被并购境内公司职工安置计划；
（十） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（二） 购买股权或认购增资的份额和价款；
（三） 协议的履行期限、履行方式；
（四） 协议各方的权利、义务；
（五） 违约责任、争议解决；
（六） 协议签署的时间、地点。
第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（一） 境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（二） 外商投资企业设立申请书；
（三） 拟设立的外商投资企业的合同、章程；
（四） 拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（五） 被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
（六） 被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；
（七） 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
（八） 被并购境内企业职工安置计划；
（九） 本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：
（一） 协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（二） 拟购买资产的清单、价格；
（三） 协议的履行期限、履行方式；
（四） 协议各方的权利、义务；
（五） 违约责任、争议解决；
（六） 协议签署的时间、地点。
第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。
第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性和有效性负责：
（一）变更登记申请书；
（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
（四）外商投资企业批准证书；
（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；
（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司
第一节 以股权并购的条件
第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。
第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。
第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：
（一） 股东合法持有并依法可以转让；
（二） 无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；
（三） 境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；
（四） 境外公司的股权最近1年交易价格稳定。
前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。
第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。
第三十一条 并购顾问应符合以下条件：
（一） 信誉良好且有相关从业经验；
（二） 无重大违法违规记录；
（三） 应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。
第二节 申报文件与程序
第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：
（一） 境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；
（二） 并购顾问报告；
（三） 所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；
（四） 境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；
（五） 境外公司的章程和对外担保的情况说明；
（六） 境外公司最近年度经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。
第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。
第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。
境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。
第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。
当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。
境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。
第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。
并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。
境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。
第三十七条境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。
第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

⑷ 关于外国投资者并购境内企业的规定的影响

根据外资收购境内企业时支付方式的不同，可将外资并购分为现金并购和换股并购两大类。 1、现金并购一（并购各方无关联关系）
对无关联关系的外资并购，除下文所提，在新规则下基本没有变化。
新规则加强了对于外资并购所引发的国家经济安全、垄断等问题的审查：
（1）增设了关于保障国家经济安全的特别规定（第12条）。外资并购如涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。
（2）专设第5章“反垄断审查”。新规则对并购导致的反垄断审查仍延用旧规则的相关内容。
（注：以上变化同样适用于下述其他并购模式）
2、现金并购二（并购各方存在关联关系）
对存在关联关系的外资并购，新规则明确了相关审批权限一律上收至商务部。（第11条，“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。” ）
新规则还对该类型的外资并购当事人增设了信息披露义务。（第15条，“并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。”） 从第27、28条的规定理解，新规则下的换股并购的方式，仅限于两类：（1）境外上市公司并购境内公司；（2）特殊目的公司并购境内公司。
1、换股并购一（境外上市公司并购境内公司）
关于审批部门。境外上市公司采用换股方式并购境内公司时，需经商务部审批，但无需取得证监会的批准。
关于交易时间的控制。审批机关对并购后颁发的批准证书、营业执照及外汇登记证都将做加注处理，限定并购双方在6个月内完成换股并购，否则加注批文到期后自动失效，境内公司股权结构回复到并购前的状态。对在指定期限内完成换股并购的，则按照境外投资开办企业的相关规定处理，即由境内公司或其股东就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。经核准后，境内公司或其股东领取中国企业境外投资批准证书，并换领无加注的批准证书、营业执照及外汇登记证。
尽管从审批环节上，上述安排比现金并购模式多了一道关于境外投资开办企业的审批环节，似乎增加了更多的不确定性。但考虑到，该并购安排的整体方案已在申请换股并购阶段经过了商务部的初步审批，因此，后阶段的审批似乎带有更多的变更登记色彩。
2、换股并购二（特殊目的公司并购境内公司）
新规则的第4章第3节是对于特殊目的公司的特别规定。
（1）关于“特殊目的公司”的定义
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（75号文）中的“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
新规则中的“特殊目的公司”，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。
两个定义相比较可以看出，新规则下的特殊目的公司较75号文的范围更为狭窄。
从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的特殊目的公司（75号文的定义）不得以换股方式并购境内公司。换言之，仅以私募为目的设立的特殊目的公司不得以换股方式并购境内公司。
（2）关于审批部门。同上文所提的现金并购二一样，以境外上市为目的的特殊目的公司（新规则的定义）以换股方式并购境内公司，一律报商务部审批。所不同的是，该方式下增设了证监会的审批要求（第40、45条）。当商务部对文件初审同意后，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。
（3）关于交易时间的控制，换股并购二与换股并购一基本相同。但考虑到境外上市的需要，并购期限延长到了一年。
（4）关于审批程序和环节。换股并购二比换股并购一更为复杂：
A. 设立阶段：境内公司在境外设立特殊目的公司，应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》向商务部申请办理核准手续，并办理境外投资外汇登记；
B. 换股并购阶段：商务部初审；证监会核准。并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，向商务部办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更；
C. 境外上市完成后：境内公司应自境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无加注的批准证书。同时，向证监会报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的营业执照、外汇登记证。