深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引

A. 关于发布《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的通知

深证上〔2020〕125号各市场参与人：

为贯彻落实新证券法，推动提高上市公司质量，保护投资者合法权益，本所对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》进行了修改，形成《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，适用于股票在本所主板、中小企业板上市的公司，现予以发布，自2020年3月1日起施行。

本所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕65号）、《主板信息披露业务备忘录第11号——变更公司名称（2017年10月修订）》《主板信息披露业务备忘录第13号——日常经营重大合同》《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正（2019年3月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：日常经营重大合同（2017年2月修订）》《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称（2017年10月修订）》同时废止。

特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）

2．《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》修订说明

深圳证券交易所

2020年2月28日

B. 什么情况下应该发布业绩预告

根据深圳交易所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》第一节第一条规定：上市公司如预计公司本公告期或未来报告期（预计时点距报告期不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告：

（1）净利润为负值；

（2）实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（4）期末净资产为负值；

（5）年度营业收入低于一千万元。

根据深圳交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》（2019年3月修订）规定，上市公司董事会应密切关注公司的经营情况，如预计公司第一季度、半年度、前三季度、全年度经营业绩出现以下情形之一的，应及时披露业绩预告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。

(2)深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引扩展阅读：

一般而言，业绩预告有两种披露形式：一种叫做业绩预告，另一种叫做业绩快报。根据上交所和深交所有关规则有一定的不同，H股更是有不同。

业绩预告主要是对公司当期净利润情况的预计；业绩快报更加全面，一般应披露公司主要的财务数据。

业绩预告披露的时间规定为：一季度业绩预告 : 报告期当年的 4 月 15 日前；半年度业绩预告 : 报告期当年的 7 月 15 日前；三季度业绩预告 : 报告期当年的 10 月 15 日前；年度业绩预告 : 报告期次年的 1 月 31 日前

C. 深交所发布新信批指引，对哪些行业的影响比较大

食品及酒制造行业方面，市场普遍关注公司品牌运营，销售渠道，货币 资金存管，食品安全等信息。指引要求上市公司加强对代表品牌，品牌定位，销售模式，经销商数量等信息的披露，以及在定期报告的财务报表附注中充分披露不同模式下的收入确认，会计政策 气候销售退回销售返利及销售奖励等特殊情况的会计核算方法 应收预付款项 及存货的构成及坏账跌价准备计提的充分性

D. 中小板块股票的中小企业板块上市公司特别规定

第一条
为规范中小企业板块上市公司信息披露，强化对中小企业板块上市公司信息披露的监管，制定本特别规定。
第二条
在深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板块上市的公司(以下简称中小企业板块上市公司)的信息披露适用本特别规定。
本特别规定未作规定的，适用《深圳证券交易所股票上市规则》及本所其他有关规定。
第三条
中小企业板块上市公司向本所申请上市时，其公司章程除应当包含《上市公司章程指引》的内容外，还应当包含以下内容，并在《上市公告书》中予以披露：
(一)股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
(二)公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四条
中小企业板块上市公司应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第五条
中小企业板块上市公司股票根据《中小企业板块交易特别规定》被认定为异常波动的，该公司股票及其衍生品种应当停牌，直至中小企业板块上市公司作出相关公告的当日上午十点三十分复牌。
第六条
中小企业板块上市公司应当在定期报告中新增披露以下内容：
(一)截至报告期末前十名流通股股东的持股情况；
(二)公司开展投资者关系管理的具体情况。
第七条
中小企业板块上市公司应当在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看。
在条件许可的情况下，说明会可以采取网上直播和网上互动的方式进行。
第八条
中小企业板块上市公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度进行专项审核，并在年度报告中披露专项审核的情况。
第九条
中小企业板块上市公司违反本特别规定的，本所按《上市规则》相关条款予以处分。
第十条
本特别规定由本所负责解释。
第十一条
本特别规定自发布之日起施行。
附：
中小企业板块证券上市协议
甲方：深圳证券交易所法定代表人：法定地址：联系电话：乙方：法定代表人：法定地址：联系电话：
第一条为规范中小企业板块公司证券上市行为，根据《公司法》、《证券法》和《证券交易所管理暂行办法》，签订本协议。
第二条甲方依据有关规定，对乙方提交的全部上市申请文件进行审查，认为符合上市条件的，接受其证券上市。
本协议所称证券包括股票、可转换公司债券及其他衍生品种。
第三条乙方及其董事、监事、高级管理人员理解并同意遵守甲方不时修订的任何上市规则，包括但不限于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，并交纳任何到期的上市费用。
第四条乙方同意以下有关涉及终止上市的安排，承诺将其载入公司章程并遵守：
（一）乙方股票被终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。
（二）乙方股东大会如对上述内容作出修改，应当得到乙方所有流通股股东所持表决权三分之二以上同意。
第五条乙方承诺在其股票上市后六个月内，与具有从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司签订《委托代办股份转让协议》，约定一旦乙方股票终止上市，该证券公司立即成为其代办股份转让的主办券商。上述协议于乙方终止上市之日起生效。
第六条乙方承诺在其股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。
第七条乙方应当遵守对其适用的任何法律、法规、规章和甲方有关规则、办法和通知等规定，包括但不限于上述第三条中的规则。乙方及其董事、监事和高级管理人员在上市时和上市后作出的各种承诺，作为本协议不可分割的一部分，应当遵守。
第八条甲方依据有关法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的规定，对乙方实施日常监管。
第九条乙方应当向甲方交纳上市费。上市费分为上市初费和上市月费。
股票上市初费为30000元。上市月费的收取以总股本为收费依据，总股本不超过5000万的，每月交纳500元；超过5000万的，每增加1000万，月费增加100元，最高不超过2500元。
可转换债券上市初费按可转换债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30000元。上市月费的收取以可转换债券总额为收费依据，可转换债券总额不超过1亿元的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2000万元，月费增加100元，最高不超过2000元。
其他衍生品种的收费标准由甲方经有关主管机关批准后予以实施。
经有关主管机关批准，甲方可以对上述收费标准进行调整。
第十条上市初费应当在上市日前三个工作日交纳。上市月费自上市后第二个月至终止上市的当月止，在每月五日前交纳，也可以按季度和年度预交。逾期交纳上市费用，甲方每日按应交纳金额的0.03%收取滞纳金。
第十一条乙方证券暂停上市后恢复上市，不再交纳上市初费；乙方证券被终止上市后，已经交纳的上市费不予返还。
第十二条乙方同意以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合上市要求的公司行为或其他事件。
第十三条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第十四条与本协议有关或因执行本协议所发生的一切争议及纠纷，甲乙双方应首先通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生日之后的三十天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（深圳分会）按照当时适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。
第十五条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出修改和补充，经双方签字盖章的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十六条本协议一式四份，双方各执二份。
甲方：乙方：法定代表人：法定代表人：年月日年月日

E. 深交所发布重组指引 落实推进并购重组市场化改革

5月10日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》，旨在充分发挥资本市场并购重组主渠道作用、落实推进并购重组市场化改革，优化深市上市公司并购重组规则体系，进一步释放市场主体活力。
观点地产新媒体了解，深交所本次出台《重组指引》，主要出于三方面考虑：一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则简明性与适用性。
据悉，《重组指引》共囊括六章六十四条，具体包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项、重组实施及持续监管以及附则等章节。
相较于此前的重组规则规定，《重组指引》“加法”与“减法”并重。
一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。文件指出将完善内幕信息防控机制，强化重组实施及整合效果监管，以及进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及本所监管措施等。
其中，《重组指引》针对业绩承诺方面提出“业绩补偿协议”。针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。
具体而言，补偿协议应当包含业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等，补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。
此外，一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。一是删减原重组停复牌相关规定。鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。二是简化信息披露要求、增加核查弹性。
三则是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款。对筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，设置1个月“冷淡期”，对存在因异常交易或内幕交易而终止重组的，设置相应的“冷淡期”。

F. 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》对停牌期限的例外条款进行了哪些调整

一是取消有权部门审批、跨境交易和重大无先例事项的例外情形，将例外条款明确为“国家有关部门对相关事项停复牌时间另有要求的”；二是新增例外条款的原则停牌期限，对于适用例外条款情形的，连续停牌时间原则上不得超过25个交易日；三是明确上市公司存在重大风险事项且中国证监会或本所认为有必要的，可以申请停牌。

G. 002711欧浦智网何时复牌

停复牌提示—继续停牌

因拟签订重大战略合作协议，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年12月13日（星期三）开市起停牌。

同时，因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月27日（星期三）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待上述事项确定后，公司将及时披露相关公告并申请股票复牌。停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。