新三板上市企业陷阱

A. 新三板上市公司靠谱吗

新三板风险
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新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险
新三板投资作用
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新三板投资的优势和[1]
意义：
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1）新三板投资资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
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2）新三板投资便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
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3）新三板投资财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
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4）新三板投资股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
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5）新三板投资转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。
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6）新三板投资公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
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7）新三板投资宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。
适合投资新三板的投资者
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1、符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（实行）》
2、熟悉相关规定和规则
3、了解挂牌公司股票风险特征，能够结合自身风险偏好确定投资目标
4、客观评估自身的心理承受能力、风险识别能力以及风险控制能力
新三板投资分析方法
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作为中国特色多层次资本市场的重要组成部分，新三板投资方法论研究是一个全新课题，需要我们不断实践和探索，并逐步加以总结与完善。
就股票投资理论和方法论而言，由于新三板市场生态的特殊性，投资新三板的方法与沪深交易所有显著区别，主要体现在基于市场流动性的操作模式、基于企业成长性的价值判断和基于管理制度的系统性风险控制等方面，通过对企业价值和市场波动情况做出正确评估和判断，以达成持续、稳健获利的目标。
其中，在股票投资方法论方面，有代表性的方法主要包括：基本分析、技术分析、演化分析等。这三种分析方法基于完全不同的理论体系和逻辑结构，其主要研究对象，都只侧重于市场运作的某一特定方面或者范畴，都有其合理性和局限性，但对于全面认识和深入探索市场运行规律，又都是必不可少的。它们所依赖的理论基础、前提假设、范式特征各不相同，在实际应用中既相互联系，又有重要区别。
具体来说，就是正确理解和综合应用基本分析、技术分析、演化分析三种方法，重点针对新三板的企业价值、成长性与安全边际，以及市场、制度、价值演化等方面，进行科学分析，客观判断，谨慎决策。

B. 怎么识别新三板创新层是骗局

首先新三板企业进入创新层是有严格要求和标准的。如果条件不达标或者违规违法是不允许进创行层的。所以如果作假或者骗局很容易查出来。

新三板创新层是指根据新三板分层制度的有关规定，全国股转系统将所有在新三板挂牌的公司，划分为创新层和基础层两个层级，符合不同标准的挂牌公司分别纳入创新层或基础层管理。

新三板创新层的三大标准

标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

（1）最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

（2）最近两年平均净资产收益率不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；

（3）最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

（1）最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%；

（2）最近两年平均营业收入不低于4000万元；

（3）股本不少于2000万元。

标准三：市值+股东权益+做市商家数

（1）最近3个月日均市值不少于6亿元；

（2）最近一年年末股东权益不少于5000万元；

（3）做市商家数不少于6家。

在达到上述任一标准的基础上，须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于

50%，或者挂牌以来（包括挂牌同时）完成过融资的要求，并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

已挂牌公司2015年报披露截止日（2016年4月29日）后，全国股转系统根据分层标准，自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司，于2016年5月正式实施。

新挂牌公司满足创新层准入条件的，将直接进入创新层。

准入标准的适用：

标准一，选择适用标准一进入创新层的企业，须取得中国证监会核准在全国股转系统公开转让的批复。

标准二，选择适用标准二进入创新层的企业，应补充提交一年期审计报告。

标准三，选择适用标准三进入创新层的企业，应当在挂牌前一次性向六家（含）以上的做市商发行股票或者挂牌同时发行股票，以本次发行价格作为市值的计算标准。

还需要满足以下通用条件:

最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且累计融资额不低于1000万元;或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%。

此外，进入新三板还需要满足一些非量化指标，比如没有信批违规、公司或高管未受行政或刑事处罚等。

C. 新三板出现的新骗局整理

新三板出现的新骗局整理

这年头，您手里不持有点儿原始股，是不是都不好意思了?在“无股权不富”的投资概念冲击下，一场场原始股售卖大戏开始集中上演。

关于原始股骗局的聚焦，将这一场场异化的资本游戏曝光于公众之前。除了高回报、一夜暴富等收益诱惑外，“上市公司”这些个虚晃的光环给了非法集资更堂而皇之的马甲。

担保公司给民间资金链条带来的重创还尚未恢复元气，更高级的集资陷阱已变身而来......

民间资本链条崩裂之后，一批投资人开始讲述他们投资“原始股”，从一夜暴富的美梦骤然深陷惊魂乃至血本无归的经历。在人们的印象中，原始股几乎是与发财并肩对等的代名词。但问题是，你买到的真的是“原始股”吗?下面是我搜集整理的关于新三板出现的新骗局，一起来看看吧！

【案例】比存银行多赚20倍?一夜暴富美梦成惊魂

媒体关于原始股骗局的聚焦，将这一非法集资的变种曝光于公众面前。9月1日，郑州市民王建国(化名)与其维权团队成员正在向警方陆续提交申诉材料，指控上海优索环保公司及其负责人段某，涉嫌编造“公司上市后受让原始股”的谎言。

由于该案目前仍在警方侦查阶段，故该事件的轮廓与波及范围尚不清晰。但在坊间，同案几个“维权的人”向本报描述，“该公司涉及融资规模数亿元，省内投资人数量已过千”，这些人多为50岁以上中老年人，且“串亲友”现象非常普遍。

公开资料显示：上海优索环保科技发展有限公司(以下简称：“优索环保”)成立于2013年，是由美林国际投资集团投资控股的环保高新技术企业。公司总部位于上海市吴淞路308号耀江国际广场，注册资本叁仟万元人民币。2014年，“优索环保”已由上海股权托管交易中心核准挂牌交易。

2014年8月28日，上述公司在郑召开了一场“定向增资扩股河南首发”发布会。当时有媒体报道，称是国内一家专注于垃圾发电和生产“再生煤”的领先企业，投资遍布江浙沪、京津、豫陕等省，已建及在建项目共计14个，并于当年5月在上海股权托管交易中心(以下简称上股交)完成挂牌上市。其负责人亦在会上称，该公司已获省内某相关职能部门给予“背书”，即将在省内10余城市新建垃圾处理项目。而此轮定增，其资金主要用于上述项目落地。

除了上市公司定增、职能部门背书、省内大笔投资等高大上的名头，对于投资者而言，更现实的刺激是“原始股‘受让’”。据该公司曾提出的受益方案：以4个自然月为期限，逐月按4分息支付“。”原始股投资“年化收益率48%，相当于银行一年期存款利率(约2.25%)的16倍。或许正因如此，错过了发布会的多位投资人，是在两日后”追到“涉案公司总部”买股“的。而有媒体曾报道，就在该公司组织的定增活动上，共聚集了200余人，现场签约”定向增资总额约1800万元。挂牌≠上市

次月即发生了收益兑付危机。两个月后，不但该公司郑州总部“人去楼空”，据说，其负责人还于当年11月在众投资人的强烈要求下写下“还款承诺书”。

公开资料显示，涉及该公司“股权投资”除了河南的维权者外，还涉及到了邻省河北等地，当地电视台也曾就此事进行了聚焦报道!

【现象】卖股像卖菜“上市公司”售卖原始股成风

上述情况并非个案，随着新三板、新四板的火热，国内出现新一轮原始股发售潮，河南亦出现一波高峰期。

比如，2015年8月8日，河南一家珠宝公司在郑东新区举办了一场挂牌上市答谢会暨原始股首发仪式。这家公司刚刚于7月24日在上海证卷交易中心正式成功挂牌。据该公司披露的消息显示，“与会嘉宾现场踊跃签单购买，场外亲朋好友也通过公司网络平台纷纷购买，现场购买原始股和企业内部流通股总额达1000多万元”。

比如，2015年6月，河南某农业科技公司在登陆上海股权交易中心后，同样开启了原始股发售。该公司一位高管称，内部原始股权每股1.61元,一万股起购，预期在年底每股股值将上升到每股2.08元。“此次出让股权的比例为公司总市值的10%。公司将在3年内完成公司重组，正式在‘中小板’上市。届时，所有认购人的股值将会有2倍甚至100倍以上的增值，开盘当日至少按投资额2倍置换上市公司股票复牌当时开盘价的股票，甚至更多收益。”该高管称。

为了增加诱惑力，该公司还制定了“回收条款”：满3年后公司如未成功上市，认购人有权随时退还该股权，恢复原状。届时，出让方保证无条件用现金回购股权，并按股权本金的30%分配红利。

还有，出售原始股的公司，甚至将这一风险极高的投资，鼓吹为“低风险”。

比如，2015年7月，河南一家酒业公司对外公开称，公司即将在上股交挂牌上市，原始股预售也启动在即。这家公司的公开宣传资料称，原始股权投资有超高的'投资回报率。无商不富，无股权不大富。“股权投资是一种新兴的投资型创业模式，它具有收益高、风险小及容易操作的特点。股权投资不需要太大的资金，也不需要太多的技术，更不需要庞大的人力、物力及管理。你所需要做的仅仅是，找到一家拥有一流管理团队的一流企业，放心地把资金交给他们，成为这家企业的老板，让他们利用你的资金为你创造财富。”这家公司在宣传资料上称。

诸如此类原始股售卖行为，尤其在“四板”上市企业中较为集中。部分企业挂牌四板后，即开启了原始股的融资模式。

【调查】“上市公司+原始股受让”一场异化的资本游戏

“上市公司+原始股”，这个搅动无数人暴富幻想的玄妙故事，在投行人士看来却是“自砸脚面”的逻辑。

什么是“空壳公司”?

现实中，花个几万块钱注册或购买一家“空壳公司”(通常为注册资本金较高公司)，并非难事。而后，对其经营业务包装为环保、农业、新能源等时尚题材。但核心问题在于，这些公司所宣称的业务内容，很可能只存在于漂亮的宣传册上。

混淆“上市公司”概念?

仍以上海某环保公司为例，其宣称在某区域股交中心(通常称为“四板”，以下简称“四板”)已挂牌上市。但这，与真正走完IPO流程、登陆A股的上市企业，是完全两个概念。

如省内一“四板”业务中介负责人透露，与到主板上市的动辄数千万元的费用相比，那些到“四板”挂牌的企业，只是个报价展示系统，不需要报表审计/股改，披露信息也是全凭自愿，而整套挂牌费用甚至仅需三五万元，一两个月就能搞定。“深圳前海、上海股交中心挂牌费用会贵些，其他‘四板’市场多是几万块钱随便挑。”

这是因为，区域股交中心并不具备A股“做市交易”(在二级市场向公众投资者公开销售股票)的资格与功能，仅相当于一个“广告橱窗”，或仅具备“场外交易”功能。而场外交易，是指公司股权可在非上市股份有限公司股份转让系统内交易，针对投资机构或持50万以上资产证明个人投资者，且股东总量不得超过200人。

"借词”玩法纯属张冠李戴

定向增发、原始股受让、股权融资等投资市场常用词，被一些公司挂为“卖股”的噱头。

中原证券新三板业务总部经理李林立称，任何完成工商登记注册的公司，都可销售原始股、进行定向增发。哪怕只是个卖炒瓜子小店，只要投资人有意做合伙生意，与合伙人谈妥投资总额与出资额，到工商部门做个注册资本金、股东信息变更即可。“相反，唯独上市公司是不能随意，任何举动都要合规、上报交易所报备。”

编造“转板”故事哄抬原始股虚幻预期

一些打着已登陆了“四板”的公司，声称在未来两三年后，可从区域股交中心“转升”至新三板或中小板，因而，其发售的原始股具有暴涨潜力。

李林立告诉记者，“四板”、新三板、中小板三个不同等级的交易市场，隶属完全不同运营管理、监管机构，根本不存在“转板”的可能。“严格来说，‘四板’挂牌企业仍是非公众公司。要实现登陆新三板、中小板，需从原有市场先完成退市，向新目标市场完成申报。”

D. 新三板投资有什么风险

新三板投资风险是指机构、企业或自然人等投资者对全国中小企业股份转让系统(俗称新三板)中的挂牌企业进行投资时所涉及的风险。

投资者需要注意以下几类风险：

1.运营风险

新三板挂牌公司集中于高新技术企业，技术更新较快，市场反应灵敏，对单一技术和核心技术人员的依赖程度较高，这在本质上决定了其变动性较大。此外，新三板企业通常规模不大，而且其主营业务收入、营业利润、每股净收益等财务指标远低于上市公司，抗市场和行业风险的能力较弱。

2.信息风险

挂牌公司的信息披露标准低于上市公司，投资者基于披露的信息对挂牌公司了解有限

3.信用风险

虽然股份报价转让过程有主板券商的督导和协会的监管，但仍然无法避免中止交易的风险，影响投资者的预期收益。特别需要注意的是，股份报价转让并不实行担保交收，可能因为交易对手的原因而导致无法完成资金交收。

E. 2022新三板上市是骗局吗

犀牛之星很荣幸为您解答这答仔个问题码举桐： 新三板是全国中小企业股份转让系统，属于场外市场，中小企业可以申请在新三板挂牌交易股票，新三板分为两个层级，分别是：创新层和基础层，精选层已迟坦改革为北交所。新三板上市是合法合规的，不会是骗局。

F. 企业上新三板由哪些弊端

要说利弊，从理论上讲，新三板挂牌对企业应该是好处为主，坏处为辅的。

好处：
1、股份可流动，实现融资。来挂牌了，本质目的应该是为了股票可以交易。比如原来某个科技小公司，有核心技术，但是缺钱，问银行借钱，银行只看你的资产、总收入规模，这样他肯定没优势。他就可以来挂牌，那么在新三板上的投资者如果看好这家公司，就可以出钱买他的股票。他出让一点股权，就能换来钱，这样企业融资就方便了。

2、提升公司治理水平。因为要挂牌，必须首先符合交易所的一套要求，因此，准备挂牌的公司会由主办券商帮忙把公司整个里里外外梳理一遍，所有的年报、法律关系、资产关系，都需要请证券公司、会计师事务所、律所审计一遍。这样，原先往往是夫妻店式的小公司，就能够从里到外的把自己整理一下，原来可能没有的董事会监事会制度，也因此都建立起来了。这些监管要求，虽然低于主板，但是仍然是类型相似。企业经过这一套洗礼，就算是入了资本市场的门，将来如果发展的好，再想去主板IPO，也会更容易一些。

3、提高授信，吸引银行，PE。虽然新三板交易所（全国中小企业股份转让系统）声明，不对挂牌企业的盈利状况做要求，只要求企业是规范经营、业务明确就行，但是无论如何也还是证监会那一套审核的流程，还是比较严格的。起码来这里挂牌的企业，做假账啊、或者经营状况很差啊这些情况发生的概率更低一些，这样，一旦企业来挂牌，银行就会对这些企业高看一眼。不少银行都会盯着新三板，哪家企业来新三板挂牌了，原本不爱搭理这些企业的银行，反而会主动找上门，希望给他们提供一些贷款服务，这也从另一个层面解决了企业的资金需求。同样，这些企业如果质量够好，PE也会觉得他未来有希望IPO，也会主动过来申请入股，也能给企业带来资金。

坏处：
1、有成本。要来挂牌，终究有些成本。虽然新三板交易所以服务为原则，收取的费用和主板比要低很多，但是还是有3-10万的挂牌费、3-10万的挂牌年费，另外挂牌的时候请会计师、律所审计，也要花几十万，这些还是有成本的。

2、融资功能有限，但却将自己暴露在更严格的监管之下。新三板目前不能公开发行新股，只能定向发行，这和IPO圈钱的能力比差远了。但是，对于企业的信息披露、审计要求却不少，那么原本可以做些假账、逃些税，现在就比较困难了。而且，信息披露也可能会让一些企业觉得不适应。来挂牌提高知名度的同时，也可能引来媒体、社会的关注，这是双刃剑，处理好了可能给企业带来好处，处理不好也可能给企业带来公关危机。当然从理论上和长远看，规范治理、严格审计是企业应该做的。

G. 新三板上市过程中财务造假手段及法律分析

近日，一起典型的新三板挂牌公司财务造假案件，某公司涉嫌信息披露违法违规被处罚案闹得沸沸扬扬。鉴于目前作出行政处罚的新三板信息披露违法案例较少，该案是为数不多的案例之一，并且伴随着案件查办凸显出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我为大家带来的新三板上市过程中财务造假手段及法律分析的知识，欢迎阅读。

一、案情简介

2013年某公司通过少计成本的方式虚增利润55，382,210元、通过显示公允的关联交易虚增利润73,729,327元，合计虚增2013年利润129,111,537元。2014年12月8日，某公司在“新三板”挂牌，其在披露的《公开转让说明书》中，披露了虚增的上述2013年利润，存在虚假陈述行为。

某公司于2015年7月7日被证监会立案调查，2016年6月30日，证监会对某公司作出行政处罚决定，依据《证券法》第193条，对某公司给予警告并处以60万元罚款，对其主要责任人给予警告并分别处以30万元 、10万元、5万元的罚款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通过少计成本、进行显示公允的关联交易两种方式进行财务造假。下面主要对两种造假手法进行剖析。

(一)将生产成本中的人工费用挪用作购置资产计为存货

以少计营业成本，虚增利润。

某公司于2013年签订抚育协议，但某公司并未实际执行透光抚育作业，而是将透光抚育费用并列入资产科目。上述手法主要表现为虚构生产活动中人工合同费用，将上述费用挪用作购买资产，已达到其少计营业成本，虚增利润的目的。

(二)通过显示公允的的关联交易虚增收入，虚增某公司营业利润。

根据某公司提供的2013年销售业务相关的财务凭证、明细账等显示，2013年某公司销售的主要对象为其关联公司。

根据工商登记资料显示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司为该公司的唯一股东，在此期间，某公司与其关联公司为受同一控制的关联方。

2012年12月15日，某公司与其关联公司签订《购销协议》，某公司向关联公司销售的关联交易价格已经大大超过外购该产品在同一时间账面采购价格。不公允的部分不应被确认为收入。

三、某公司信披违法案中暴露出的法律问题

由于新三板市场为新兴市场，相关法律制度并不完善，对违法违规行为的规制力度不够。本文将从以下几个方面讨论该案中存在的相关法律适用问题。

(一)新三板挂牌公司在挂牌过程中财务造假行为如何定性，如何处罚。

本案中，某公司在其报送给全国中小企业股份转让系统的《公开转让说明书》中虚假陈述，由于新三板市场是不同于主板的新兴市场，上述违法行为应定性为欺诈发行行为，适用《证券法》第189条进行处罚?还是定性为信息披露违法行为，适用《证券法》第193条进行处罚?

本文认为新三板公司在挂牌过程中财务造假行为可以视为欺诈发行，但是鉴于目前新三板市场处于成长阶段，针对新三板市场的法律法规体系尚不完善，对于上述违法违规行为目前应适用《证券法》第193条规定的信息披露违法追责规定。主要基于以下几方面的理由：

第一，根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的 通知 》(国办发[2006]99号，以下简称99号文)第三条第(二)项的规定，严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。新三板公司在挂牌过程中必然会涉及到公开发行，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为可以视为欺诈发行。

第二，新三板公司的挂牌不仅涉及到与股转公司签订挂牌转让协议，而且股东人数超过200人的，需要经过证监会的核准。股东人数未超过200人的，证监会豁免核准，豁免核准并不是不核准，只是证监会保留这一权力，而证监会的核准行为应当是一种公法行为，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为不应认定为一般的信息披露违法行为。

第三，新三板市场不同于主板市场，具有挂牌公司规模有限、流动性低等特点，而且目前新三板市场处于起步发展阶段，目前有关新三板公司违法违规的案例较少，而《证券法》第189条与第193条规定的法律责任相差较大，若将新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为视为欺诈发行行为适用《证券法》第189条进行处罚，在目前新三板市场法律法规体系尚不健全的情况下，可能会有一定的法律风险。因此，在有关新三板法律法规出台之前，对新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为适用《证券法》第193条进行处罚比较稳妥。此外，对于新三板挂牌公司的一般信息披露违法违规行为，根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号，以下简称49号文)的规定，适用《证券法》第193条关于信息披露违法追责的规定进行处罚为宜。

(二)新三板挂牌公司的信息披露违法行为对相关中间机构未勤勉尽责如何处理

本案中，为某公司提供推荐业务的主办券商、提供审计服务的会计师事务所以及提供法律服务的律师事务所均存在未勤勉尽责的情形。对相关中介机构未勤勉尽责应如何处理，是否应与其行政许可等相关业务挂钩?

本文认为对未勤勉尽责的主办券商适用《证券法》第192条关于保荐人责任的规定进行处罚。这主要是由于：第一，推荐挂牌业务与保荐业务在职责要求、工作内容、工作性质等方面具有一定的相似性。第二，挂牌推荐业务与保荐承销业务均属于投行业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第5.1条关于挂牌推荐业务以取得保荐业务资格为前提的规定，挂牌推荐业务的性质应与保荐业务类似。第三，证券服务机构在《证券法》第八章中列示，与第六章关于证券公司的规定并列，说明证券服务机构不应包括证券公司。

对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所适用《证券法》第223条关于中介机构责任的规定进行处罚。根据《非上市公众公司监督管理办法》第59条的规定，对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所应当按照《证券法》第223条的规定进行处罚。

(三)新三板挂牌公司涉刑是否应当移送公安机关

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(以下简称追诉标准二)的规定，该案已经达到刑事追诉标准，但是鉴于某公司为新三板挂牌公司，目前尚无新三板公司涉刑的案件，因此参仙源案是否应移送刑事处罚应为本案的争议点之一。

本文认为《追诉标准二》的规定是针对主板上市公司设定的，新三板公司由于自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若将新三板公司与主板上市公司等同看待，很可能会造成大量的新三板公司的刑事案件，这样既不利于新三板市场的发展，同时也会为执法造成空前压力，因此可指定专门针对新三板市场的刑事追诉标准或者在《追诉标准二》中补充针对新三板公司的规定。