科创板企业发行人和主承销商

① 科创板参与证券交易24个月以上

4月16日下午，上交所微信发布《科创板股票发行与承销业务指引》，旨在对战略投资者、保荐机构相关子公司、新股配售券商佣金、超额配售选择权、发行定价、配售程序等作出明确规定和安排。

具体比例根据发行人首次公开发行规模确定：

1.发行规模不足10亿元的，出资比例为5%，但不超过4000万元；

2.发行规模10亿元以上不满20亿元的，出资比例为4%，但不超过6000万元；

3.发行规模超过20亿元不满50亿元的，出资比例为3%，但不超过1亿元；

4.发行规模在50亿元以上的，出资比例为2%，但不超过10亿元。

此前，1月28日，经党中央、国务院批准，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》号文，提出“构建科技创新板市场化股票发行承销机制”。为落实这一要求，上交所于3月1日发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》。近日，上交所在《实施办法》框架的基础上，根据市场主导、强化约束的原则，在征求相关单位意见后，制定了《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引卜仿》。

主要内容如下：

一是规范引进战略投资者的做法。科技创新板支持科技创新板发行人有序开展战略配售。为此，《业务指引》根据首次公开发行数量的不同，限制了战略投资者的数量，从一般要素和主体类别两个方面设置了条件资格，明确禁止各种利益输送行为。

对战略投资者的主要要求：

1.首次公开发行数量在4亿股以上的，战略投资者不超过30人；1亿股以上4亿股以下的，战略投资者不超过20人；不足1亿股的，战略投资者不超过10人。

2.证券投资基金参与战略配售的，应当以基金管理人的名义作为战略投资者参与发行。同一基金经理只能以其管理的一只证券投资基金参与本次战略配售。

3.除未参与战略配售的证券投资基金管理人管理的证券投资基金外，参与本次战略配售的投资者不得参与本次公开发行股票的网上和网下发行。

二是明确保荐机构关联子公司投资制度。为落实《科技创新板试行保荐人子公司跟踪投资制度》的规定，落实资本约束要求，促进保荐人尽职调查，《业务指引》明确跟踪投资的主体为发行人保荐人依法设立的另类投资子公司或实际控制保荐人的证券公司依法和斗设立的另类投资子公司， 并使用自有资金承诺认购发行人首次公开发行规模2%-5%的股份，具体比例根据发行人首次公开发行规模确定。 明确有投资的股份锁定期为24个月，长于除控股股东和实际控制人以外的其他预发行股东持有的股份。

三是规定新股配售的券商佣金安排。为引导承销商在定价时平衡发行人和投资者的利益，促进一级市场投资者向更加专业的方向发展，《业务指引》规定，承销商向配售股票的战略配售对象和网下投资者收取的佣金率应根据业务发展情况合理确定。

关于放置的要点：

1.网下投资者缴纳新股申购资金时，应当足额缴纳新股配售券商佣金，该佣金应当划入中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)上海分公司开立的网下发行账户

四是引导超额配售选择权行为。设置超额配售选择权(“绿鞋”)的主要作用是稳定新股价格。能否达到预期效果，与主承销商的职业道德和业务能力密切相关。003010强化了主承销商在“绿鞋”操作中的主体责任，对演练安排、全过程披露、记录保存、执行报告等做出了要求。并规定主承销商在“绿鞋”操作中不得卖出为稳定股价而买入的股票(“刷新绿鞋”)。

五是细化发行定价和配售程序。为促进网下投资者理性报价，发行人和主承销商审慎定价，《业务指引》加强了对网下投资者询价报价的限制，允许发行人和主承销商合理设定询价条件，细化分类配售，同时设立梯度风险预警机制，充分揭示个别新股的高价投资风险。此外，详细说明了信息披露、发行计划和文件备案、老股托管等安排。

国家商业日报

相关问答：科创板股东锁定期多久

科创板股东锁定期最长5年。科创板上市公司的控股股东在限售解除以后减持股份的，应当保证公司有明确的型棚纤控股股东和实控人。同时上市公司核心技术人员股份的锁定期也被延长，即上市以后36个月不能减持。

对于没有盈利的公司上市后拟进行减持安排的，减持办法规定，亏损企业在上市三年后仍未盈利的，公司控股股东、董监高、核心技术人员的股份最多继续锁定两年后才能减持，也就是说最长是五年。

② 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

第一章 总 则
第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公
开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民
代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革
中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人
民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册
制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及
相关法律法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海
证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。
第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当
符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家
重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新
能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，
市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
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第四条 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条
件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以
下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）履行发行注册程序。
第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依
法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露
信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完
整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和
其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽
职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的
信息。
第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业
务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，
对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否
符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，
并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性
负责。
第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和
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行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说
明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确
性、完整性负责。
证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务
事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承
担相应法律责任。
第八条 同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监
会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判
断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实
性、准确性、完整性作出保证。
第九条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行条件
第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限
公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公
司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
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符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具标准无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运
行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保
留结论的内部控制鉴证报告。
第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营
的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳
定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均
没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。
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第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合
国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
第三章 注册程序
第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方
案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，
并提请股东大会批准。
第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少
应当包括下列事项：
（一）本次公开发行股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）定价方式；
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（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）其他必须明确的事项。
第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应
当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向
交易所申报。
交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决
定。
第十七条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公
开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承
担相应法律责任。
第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所
同意，不得改动。
发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向
交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。
第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开
发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和
发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员
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会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议
意见。
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式
开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
第二十条 交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同
意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发
行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报
送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上
市的，作出终止发行上市审核决定。
第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月
内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及
交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服
务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。
第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监
督，公开下列事项：
（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则，以
及相关监管问答；
（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；
（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发
行人商业秘密的除外；
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（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人
名单、审议结果及现场问询问题；
（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或
者纪律处分；
（六）交易所规定的其他事项。
第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人
注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主
要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规
定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相
关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可
以要求交易所进一步问询。
中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注
或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审
核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新
向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十四条规定的
注册期限重新计算。
第二十四条 中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申
请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改
注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监
会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算
在内。
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第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年
内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发
行人自主选择。
第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交
易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，
发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当
持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及
时向交易所报告。
交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影
响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会
报告。
第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交
易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求
发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合
发行条件的，可以撤销注册。
中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发
行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行
同期存款利息返还股票持有人。
第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作
出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，
自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并
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上市申请。
第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政
许可事项相关的监管信息。
第三十条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书
面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相
应发行上市审核程序或者发行注册程序：
（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案
调查或者被司法机关侦查，尚未结案；
（二）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业
务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响
被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；
（三）发行人的签字保荐代表人，以及签字律师、签字会计师
等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发
行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对
市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚
未结案；
（四）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证
券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、
指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被交易所实施一定期限
内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
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（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中
介机构签字人员被中国证监会依法采取限制证券从业资格等监管
措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接
受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；
（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发
行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会批准；
（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需
要补充提交；
（八）中国证监会规定的其他情形。
前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第
（二）、（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计
师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也
可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行
上市审核程序或者发行注册程序。
第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应
当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明
理由：
（一）发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；
（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明
或者补充、修改；
（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人
实施检查、核查；
（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核
或者发行注册工作；
（六）发行人法人资格终止；
（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解
和发行上市审核或者发行注册工作；
（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾
期 3 个月未更新；
（九）发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或
者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复；
（十）交易所不同意发行人公开发行股票并上市；
（十一）中国证监会规定的其他情形。
第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检
查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出
具意见。
中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制
度，以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度，具体制度
另行规定。
第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注
册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时信息共
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享，并满足依法向社会公开相关信息的需要。
第四章 信息披露
第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，
应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明
书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，
语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。
中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论
上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策
有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。
第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准
则、编报规则，对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编
制要求、披露形式等作出规定。
交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息
披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对
信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。
第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招
股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律
责任。
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发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，
确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。
第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签
字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、
资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股说明书上
签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无
异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
第三十九条 发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业
特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充
分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭
示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公
司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性
投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募
集资金重点投向科技创新领域的具体安排。
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第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请
首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等
公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相
关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的
各项措施。
保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份
的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有
的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表
决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事
项是否符合有关规定发表专业意见。
第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份
前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安
排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员股份的锁定期安排。
保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表
专业意见。
第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前最
后一次签署之日起计算。
招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6
个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1
个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
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第四十四条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易
所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法
律意见书等文件在交易所网站预先披露。
第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不
能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：
“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相
应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先
披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依
据。”
第四十六条 交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送
中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告
和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。
第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所网站和中国证
监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊
登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网
站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、中国证
监会指定报刊和网站的披露时间。
第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的
文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件，在
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交易所网站和中国证监会指定的网站披露，以备投资者查阅。
第五章 发行与承销的特别规定
第四十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承
销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本办法另有规定的除
外。
第五十条 首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册
的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合
格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称
网下投资者）询价确定股票发行价格。
发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体
条件，并在发行公告中预先披露。
第五十一条 网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户
分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价
格对应的拟申购股数。
首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有
效报价的网下投资者方可参与新股申购。
第五十二条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和
本办法制定科创板股票发行承销业务规则。
投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网
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下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配
售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。
《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有
期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期
限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。
第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司
的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。
第五十四条 获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应
当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议
的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。
第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销
涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所对
相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中
止发行。
第六章 发行上市保荐的特别规定
第五十六条 首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务，适
用《证券发行上市保荐业务管理办法》，本办法另有规定的除外。
第五十七条 保荐人应当根据科创

③ 科创板上市流程

我所知道的科创板实行注册制，和主板、中小板等上市流程一样，我们的企业要在科创板进行首次股票发行上市，同样需要经历上市前的准备、首发上市申请和公开发行股份三个步骤。

1、首先，上交所的发行上市审核：上交所在收到材料后五个工作日内确认是否受理申请；只有受理后才进入为期三个月的发行上市审核流程。

2、上交所的审核主要通过问询、发行人回复的方式展开，根据情况作出同意发行上市的审核意见或终止发行上市的审核决定。

关于科创板上市流程的问题可以咨询一下明德资本生态圈。明德资本生态圈成立20多年来，已与清华、北大、人大、浙大、南京大学、上海交通大学等国内知名高校结成战略联盟，向中小企业家及政府机构输入、传播资本思维和资本运作模式，成功策划设计30多家IPO企业登陆资本市场。目前正在孵化IPO的企业有30多家，IGS上市公司主席200 人。

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④ 科创资本论｜对话长江保荐王承军：投行业务前移，懂财务更要懂技术

科创板三年来，引领中国资本市场不断进行制度变革，同时持续激发 科技 创新活力。在此背景下，中国资本市场的生态正在发生嬗变，深处其中的投行也在迈向转型之路。

在科创板三周年之际，第一 财经 启动“科创资本论”系列访谈，邀请国内头部机构负责人，共同探讨新形势下资本与 科技 的融合之道。

长江保荐总裁王承军在接受第一 财经 专访时表示，A股市场生态已发生三大变化：一是发行人有更多的上市选择，核心人员能够通过股权激励方式，使他们与公司在有共同利益基础上更好为公司的发展服务；二是投行端，业务服务的时点前移，尽早协助企业做好内控和治理结构的搭建，整合投资机构尤其产业资本等资源，助力资金支持的同时进行市场赋能；三是市场投资者端，相对更为理性和成熟，通过基金方式参与股市，中国投资机构化趋势已经开始显现。

走过三年，科创板又将开启怎样的新篇章？王承军认为，科创板制度设计的初衷是鼓励硬 科技 企业发展，在上市发行人财务指标上做了灵活的处理，这可能导致企业在上市之后经营情况出现分化。希望投资者能够理性看待这个事情，因为科创板是培养优秀世界级企业的摇篮。未来可能会有较多 科技 巨头在科创板诞生，同时相对富裕的人群也能够在科创板产生，在激励中持续推动 科技 创新，形成正向循环。

资本市场生态已变，投行业务前移

第一 财经 ： 三年以来，科创板“试验田”效应发挥，且持续推进关键制度创新，加快创新资本的形成和有效循环。在此背景下，中国资本市场生态发生了哪些变化？

王承军： 第一，从企业端来看，一方面 科技 与资本对接，激发全民创新热情。“十四五”规划把创新摆在全新的高度，而激发全民创新动力，最好的方式是对接资本市场，通过上市、股权激励、在平台架构上搭建产业资本等使得 科技 从事科研创新的企业核心人员更有获得感，使他们与公司在有共同利益基础上更好为公司的发展服务，从而进一步激发创新热情。

另一方面企业上市的选择更加多样，比如以前连续亏损或者未来还可能亏损的企业在境内无法上市，但是如今境内市场包容性更强，提供了5套上市标准供发行人和保荐机构灵活选择。同时也给股权投资机构提供了更多的退出机会，加快创新资本循环。

第二，从投行端来看，原来对发行人的很多事情，投行就像一面镜子去被动反映，比如就发行人经营情况方面，投行对其财务方面做全面的尽职调查、识别造假舞弊行为等，让财务信息披露能够保证真实、准确、完整。

现在投行要适度地转变一些角色，一方面在选择项目之时，投行的服务阶段要尽可能地往前移，尽早去培育国家鼓励和支持的企业，协助企业做好内控和公司治理结构的搭建；另一方面，要发挥投行的资源整合能力，比如整合投资机构，以在企业成长初期提供必要的资金支持。目前，已有较多投行在这些方面有所布局。

第三，从市场投资者端来看，随着投资者适当性管理持续加强，以及投教工作的不断开展，投资者相对以前更为理性，能够深刻地认识到自身在理财能力或者投资能力方面的缺点，通过购买基金份额的方式间接参与到股票市场，所以我觉得中国投资机构化趋势已经开始显现。

懂财务更要懂技术，加配产业型人才

第一 财经 ： 注册制下，企业发行上市方面迎来了较大变化，投行在实际参与项目过程中有哪些深刻体会？又如何扩大自身的能力圈？

这就要求我们投行人员的知识更加多元，不光要了解财务、法律，还要更加聚焦产业。我们也深刻认识到培养一个全面的人才难度很大，所以我们现在在整个团队成员搭配上，会引进一些有产业背景的人才，未来招股说明书也更多由具有资深产业背景的投行人员来撰写，以深刻发掘投资亮点，让投资者更好地了解企业。

截至7月19日，长江保荐共服务了13个科创板项目，其中8家企业已经在科创板上市。

第一 财经 ： 除了由具有产业背景投行人员来撰写招股书之外，在信息披露方面，投行还有哪些方面需要改进？

王承军： 第一，风险因素披露方面，流于形式模板化，无效信息过多，导致信息披露文件过于冗长，投资者无法高效地通过招股书去识别这家公司的风险和投资价值。

第二，业务和技术方面，公司业务范围可能披露准确，但是其行业范围过度延伸，也不利于投资者准确判断该公司所处行业未来发展空间，从而影响对投资价值的判断。当然目前科创板审核机构在这方面也做了很多工作，确实是保荐机构自身要加强对发行人行业发展的深刻理解，写出有亮点且准确的招股说明书。

第三，财务信息披露方面，现在有一个很不好的习惯，就是什么都直接照搬审计报告，其实有一些财务科目发行人并没有，披露没有太大意义。

买卖双方博弈加大，定价更市场化

王承军： 发行定价是资本市场改革最频繁的一环，也是改革力度最大的方面。在去年9月份科创板发行承销规则修订之前，在高比例高价剔除以及“四值孰低”定价原则之下，发行人和主承销商不敢报高价，买方则存在“抱团压价”现象，卖方没有办法跟买方博弈。

发行承销规则修订之后，最核心的还是取消了不能低于或者不能高于“四个值”的规定，我觉得这个影响更深，或者对买方报价行为的约束力更强。这就放大了买卖双方的博弈空间，让买方没有办法准确估计卖方会采用怎样的方式去定价，买方的抱团压价行为也就面临非常大的风险。我觉得这对于定价市场化有较大帮助。

从目前的实践情况来看，买方的报价离散度更大了，最高价和最低价之间的差距也比较大了，以往最高价和最低价就差一分钱的极端情况，没有再出现了。

对于之后出现阶段性破发潮，可能还要结合市场因素来判断。比如，投行在判断公司价值区间的时候，研究员可能主要结合当时的市场环境来写投价报告以及询价定价，但是上市之时市场行情发生较大波动，这种落差就容易导致新股破发，这种效应可能又传导到投资者身上，导致出现弃购行为。

在目前买卖双方都有一定博弈能力的制度安排下，我觉得股票价格未来应该能够回归理性。

设置多道“防火墙”，降低合规风险

第一 财经 ： 投行扮演的角色更加丰富了，也面临更严格的监管。那么投行如何更好地促进企业规范，同时又降低自身的合规风险？

王承军： 这是投行的一个痛点。投行的风险主要来自两个方面，一是从业人员的道德风险，随着监管和政策趋严，这方面风险有较大降低；二是来自客户的风险，这是目前投行面临的最主要风险。比如债券业务，投行即使对企业尽调做的再到位，但是一旦该企业发生偿债风险，作为债券受托管理方其实也要承担很大的责任。

所以防范客户风险最好的办法，就是慎选择客户，跟谁合作很重要。那么应该选择怎样的客户？以长江承销保荐为例，目前主要聚焦 科技 创新、绿色发展等领域，一方面三峡集团、长江证券等在产业和投资方面积累了较多经验，一定程度上可以帮助我们过滤掉一些有风险的客户；另一方面“从小从早”抓起，陪伴企业成长的时间足够长，也便能识别客户真正的风险。

同时，我们在服务项目的过程中设置了多道“防火墙”：一是在企业立项之时，我们的质控部门会给项目团队提出非常明确的要求，比如：这家公司的主要风险点在哪里，我们尽调的关键工作要集中在哪些方面；二是持续不断地跟踪项目的进展情况，若在项目执行过程中遇到一些突发情况，甚至在项目审核过程中新发现了一些问题，我们都需要明确向中后台汇报，讨论应对方式，是进一步调查还是跟发行人协商撤回材料；三是对上市后的企业进行持续督导，尤其是募集资金的使用、高管人员是否侵占上市公司资源，这是目前我们特别重要的核查方向。

尽早深入企业，备战全面注册制

第一 财经 ： 全市场注册制渐行渐近，沪深主板改革呼之欲出。对此，长江保荐是否已有所准备？将迎来怎样的机遇与挑战？

王承军： 首先要精准理解国家多层次资本市场体系的建设以及各板块的定位，保荐机构或者投资银行未来要在激烈的竞争中生存下来，必须具备将合适的企业推荐到合适的板块去这一基本能力。

在布局方面，有一些行业确实只能上沪深主板，比如一些工程行业，我们对工程行业企业的审核要点、财务特征、不规范等方面有较多的经验和积累。一般能上沪深主板的企业，经营规模比较大，主要问题可能在于内控体系不够完善。所以，我们要尽早协助企业进行规范，使得它们的内控体系能够尽早符合上市要求。

沪深主板实施注册制对于我们而言是机遇与挑战并存。一方面，我们还要提升自身的品牌影响力，以获得客户的认可；另一方面，我们提出的种种规范举措，能够让客户理解并且成功贯彻落实，这也是个挑战。

但我觉得沪深主板未来也是长江保荐的主战场，因为毕竟我们国家从经济产业结构来看，传统产业还是有相当的存量，具有较大的可开发潜力，尤其我们深耕湖北资本市场，面临着很多的机遇。为抓住机遇，我们采取了一个重要举措是投行团队本地化，随时与客户就内控体系建设等上市有关问题进行及时沟通和整改，让客户感受到我们的服务价值：一方面总结过去一些主板行业上市的痛点和缺陷，进行有效完善和规避；另一方面，从小抓起，并进行本地化团队服务。

疫情下企业重新定位，投行加大价值创造

第一 财经 ： 疫情延续了三年，以今年上半年尤为影响大，在此过程中，企业受影响几何？融资和上市意愿是否受到影响？

王承军： 据我们观察，企业受到疫情的影响主要有两种情况：一种是自身业务经营生产受到疫情影响；另一种是受产业链客户波及，上游客户因疫情影响而使得企业采购放缓，下游客户受影响则会导致企业的货物无法卖出。其中，企业受上下游客户波及是最主要的原因。

受疫情、国际贸易形势等因素影响时，企业也在思考其在产业链上的位置，产业的布局以及未来有转型方向。企业在这些方面没有调整到位的话，对接资本市场的意愿也处于不确定的状态。

在我们服务的一些企业中，目前也有一些企业延缓申报IPO。对此，我们投行也采取了一定的应对举措：一方面及时提供咨询服务；另一方面，我们投行发挥资源整合优势，协助企业在产业链进行布局，牵线相关行业企业或者产业投资者去对相应企业进行考察，对其打开市场提供一些帮助。

当然有一些因受疫情冲击而余波不断的企业，其业务在疫情之后可能也没有办法很快恢复，对此我们投行也要做长期打算，不能够按照原计划进行申报，需要采取比较谨慎的态度去审评估该企业未来的业绩恢复情况。

第一 财经 ： 大家都说上半年经济不太好，但是截至目前A股IPO在审企业超1000家，其中今年6月份，IPO申报迎来罕见爆发，单月新增受理400家左右企业。这是为什么？

王承军： 很多企业的业绩并没有出现特别大下滑，其中的原因可能与较多企业吸引了一些产业投资者对其进行市场赋能有关，以致发行人的业绩下滑情况并不突出。

所以投行也不光要服务国家鼓励和支持的行业中早期企业，更应该给企业创造价值，也就是在前期帮助企业建立良好内控体系和公司治理结构的同时，帮助企业进行融资，帮助企业去对接一些产业资源。投行正在向这方面进行转型。

今年上半年IPO申报主要集中在6月份，可能主要有两个方面原因：一是今年上半年受疫情影响，部分IPO盖章签字流程受到影响，监管部门也推出了举措，希望以后能普及电子签章，以降低物流成本、提高申报效率。二是这可能与投行业务工作特点有一定关系，因为投行很多事情（比如尽调、资金流水核查等）需要到基准日之后去做，做完之后需要走内部流程，再报当地证监局进行辅导验收，中间过程需要较长的时间过程。

⑤ 科创板股票网下初始发行比例

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十二条，在科创板首次公开发行股票，网下发行比例应当遵守以下规定：
1、公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。
2、公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。
3、应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售。
4、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。
5、对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。
6、安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

应答时间：2020-10-15，最新业务变化请以平安银行官网公布为准。

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⑥ 市场化的科创板发行承销机制

科创板新股发行价格、规模、节奏等坚持市场化导向，询价、定价、配售等环节由机构投资者主导。
●科创板新股发行全部采用询价定价方式，询价对象限定在证券公司等七类专业机构投资者。
●科创板企业普遍具有技术新、前景不确定、业绩波动大、风险高等特征，市场可比公司较少，传统估值方法可能不适用，发行定价难度较大，科创板股票上市后可能存在股价波动的风险。
● 首次公开发行股票时，科创板发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售选择权实施结束后，发行人可能会增发股票。