收购新三板企业的股权交割风险

1. 新三板股权质押风险有多大

什么是“新三板股权质押”

道可特律师事务所介绍，新三板股权质押是挂牌企业进行融资贷款的方式之一，指控股股东、实际控制人将所持有的挂牌企业股权向银行、资产管理公司等进行质押担保，协助挂牌企业获得资金用于企业的经营发展。

对于非上市企业来说，银行等机构较难针对其股权进行客观估值。当企业在新三板挂牌之后，其股权通过公开交易实现了标准化和可流动，股权价格也可以得到较为公允的评估。因此，通过新三板股权质押的方式，大股东或实际控制人的存量资产在一定程度上得以有效利用，切实缓解了中小企业融资难、融资贵的难题。

“新三板股权质押”的法律风险与防控建议

随着新三板股权质押走进大众的视野，一个又一个“哥仑布”式企业已屡见不鲜。相比容易稀释股权的定向增发，部分新三板挂牌企业更愿意通过股权质押的方式，较为快速地缓和资金困境。但此种方式也存在诸多风险点：

一方面，就大环境而言，挂牌新三板的企业相较于挂牌主板的企业，良莠不齐且透明性较弱。无论是股权出质人还是质权人，如果未做足充分调查准备工作就贸然将股权进行质押，极易出现双方信息不对等的情形，从而激增了后续融资、还款、解除质押等阶段的不可控性。

另一方面，就出质企业而言，大股东、实际控制人将所持企业股权质押后一旦发生股权纠纷，则企业持续经营的能力或多或少会受到波及，甚至有变更实际控制人之虞。这可能导致挂牌企业不符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”及“具有持续经营能力”等基本条件，甚至有停牌、摘牌之虞。

综上，新三板挂牌公司的股权质押作为有效的融资方式在为市场所逐步接受的同时，也存在沦为个别人套现工具的风险。针对新三板股权质押的法律风险，对于接受股权质押一方，我们建议可以从如下角度进行把控：

1.在接受质押前最好通过中介机构对质押人进行充分调查及专业性预判的必要性，切忌凭借主观臆断就进行盲目质押融资，以便尽可能地确保新三板股权质押过程中的可控性及安全性；并且也要关注企业对该次股权质押是否对该次质押履行了相应的决策程序，提供了相应生效决议。

2. 质押金额应以交易价格作为基本依据，避免过分高估而导致后期资金紧缺、还贷困难等情形的出现。

3. 及时关注股权质押的企业披露的质押情况（决策流程、资金金额及用途、回购约定、法律意见书及评估材料等）、经营情况（资产负债率、现金流、净利润、可用授信额度等）、股东及实际控制人现状（持股情况、关联关系等），出现任何不符合常规之处可以第一时间采取必要措施。

4.持续关注监管层面针对新三板股权质押的最新动态和制度规定，切实做到“信息可获得，风险可控制”。

2. 买新三板未上市股权是不是有很大风险

投资都会有风险，新三板股权的购买门槛对个人来说还是比较高的，也是为了防范风险，另外高风险也意味高收益。

3. 新三板投资风险的新三板投资作用

• 投资者对新三板投资注意几类风险：

1.运营风险

新三板挂牌公司集中于高新技术企业，技术更新较快，市场反应灵敏，对单一技术和核心技术人员的依赖程度较高，这在本质上决定了其变动性较大。此外，新三板企业通常规模不大，而且其主营业务收入、营业利润、每股净收益等财务指标远低于上市公司，抗市场和行业风险的能力较弱。

2.信息风险

挂牌公司的信息披露标准低于上市公司，投资者基于披露的信息对挂牌公司了解有限

3.信用风险

虽然股份报价转让过程有主板券商的督导和协会的监管，但仍然无法避免中止交易的风险，影响投资者的预期收益。特别需要注意的是，股份报价转让并不实行担保交收，可能因为交易对手的原因而导致无法完成资金交收。

• 新三板投资作用：

一、投资门槛降低，个人和机构都有机会参与股权一级市场的投资

中国的股民只能参与股票二级市场的投资，股权投资原本只是属于机构投资者才能参与的领域，因为股权投资至少是上千万资金才能投资的。在国家政策引导下，大力发展多层次资本市场，新三板市场、上海股转中心市场明显降低了投资者参与的门槛，培和亮投资者几十万就有机会参与了企业原始股权投资。

二、回报潜力大

在证监会把上市由审核制向注册制的转变，大力发展多层次资本市场，投资者在投资了原始股之后，有转板上市、兼并收购、协议转让等方式退出，在2-3年的时间就有机会获取几倍的溢价收益，回报潜力非常大。配宽

三、投资方式安全

1. 投资者直接成为公司的股东。投资者投资该项目后，企业通过工商变更，投资者显示在企业的股东名册中，从法律层面上，投资者成为真正意义上企业的股东。投资者的投资资金棚晌是非常直接的，去向是明确的，不会像在市场上的一些投资理财产品，投资者根本无法知道自己的资金的投资去向。

2.投资者是作为公司的优先股股东，享受每年约定的分红。所投企业在没有通过上市、并购、转让等溢价方式退出前，优先股东优先享受公司分红，该分红比例在投资合同中明确标出。在约定的时间内，企业没有上市的话，在约定的时间点，比如3年后，公司大股东要原价回购优先股东的股份，在合同的中明确标出。

3.风险可控。在严格审计后，企业所增资的额度远远小于企业净资产的总值，一般增资额不到净资产的50%，安全系数非常高。同时公司大股东对优先股东有无限连带责任，在合同中标明。

四、投资周期短

一般的风投/私募股权投资，退出时间是5-10年，而新三板股权投资，可以通过多个不同层次的资本市场去挂牌上市退出，或者兼并收购或溢价转让等方式退出，一般1-2年就有机会溢价退出，最长3年，就一定可以退出。

4. 新三板股权转让有哪些限制规定

您好，有以下限制规定：
1.发起人持股的转让限制
根据现行《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)将公司“依法设立且存续满两年”作为申请挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
2控股股东和实际控制人持股转让限制
根据《业务规则》第2.8条规定，挂牌公司控股股东和实际控制人直接或间接持有股票转让限制解除规定可简单总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
3控股股东、实际控制人以外的其他股东持股转让限制
对新三板挂牌公司控股东、实际控制以外的其他股东而言持股转让限制而言，《业务规则》并未作出限制规定，即只要该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司设立已经满一年的，该股东股份转让不受任何限制。与主板上市公司对比而言同样宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少锁定十二个月。
4董监高持股转让限制
对董监高持股转让限制，《业务规则》并未专门作出规定。笔者认为应适用《公司法》第一百四十一条之规定，即：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
5对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让限制
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否受到限制，《业务规则》对此未进行明确。但在新三板中关村试点期的“代办系统”业务规则中有明确的限制，根据《证券公司代办转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点办法》第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让”。
6外商投资股份公司发起人转让股份限制
7挂牌公司发行新股的转让限制
对于挂牌公司发行新股的转让限制，除了遵守前述一般性限制规定外，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第九条的规定，若发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。
8并购重组中收购人获得的股份转让限制
新三板挂牌公司作为非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第十五条规定，在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后十二个月内不得转让。
9因非转让原因获得的股票转让限制
对因司法裁决、继承等原因获得的股份，若获得该股份时该股份仍然处于限售期的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

5. 购买新三板挂牌原始股风险大吗

新三板股票风险很大，所以投资门槛要求500万的资产。原始股的风险主要在于公司不能上市，就无法实现大的收益，而如果公司一旦破产，就血本无归。

6. 新三板股权质押的风险

第一， 现金流危机持续，无法偿还贷款。企业进行 股权质押 的目的是获取短期的经营现金流，然而许多新三板公司属于成长型的中小企业，经营能力极不稳定，通过股权质押融资获得经营资金后未必能够解决经营困境，因此非常有可能重复陷入经营现金流困境。这时，企业面临无法按时还款的风险，导致股权无法解押。 第二， 股价下跌不能及时补仓导致公司 股权变更 。新三板企业股价不设涨跌幅，在股价波动没有限制的状态下，股价跌幅超过平仓线便会触及补仓机制，不能及时补仓将会丧失股权所有权。对认真经营的新三板企业家而言，股权变更是最不愿看到的结果，然而公司股价无法控制，特别是对于做市转让的企业，稍有经营问题、财务问题等负面新闻爆出都有可能使股价跳水。 对于质权方而言，风险主要是股价跌破补仓线，但 质押 标的物不能及时变现。目前，新三板股权定价未能公允，质押股权无法顺利在二级市场抛售时，质权方将被套牢。此外，企业财务造假、借款人道德问题也是质权方面临的重要风险。对大股东的股权质押尤其需要谨慎，如东田药业质押全部股份后摘牌，导致质权方利益崩溃。