锦江集团收购上市公司

A. 澄清难挡合并预期 潜在的央企联姻有哪些

1、重组整合是国企改革的方式之一。今日媒体报道“央企将进行大规模兼并重组减至40家”，而晚间国资委发布声明“央企合并报道未经核实”。虽然我们无法判断最终政策方向，但未雨绸缪的研究还是必要的，毕竟南北车的合并也是传言、澄清反复几次，最后终于合并。此前我们曾撰写《国企改革系列专题1-5》，对国企改革进行了详细分析。早在2006年国资委就明确提出央企必须做到行业前三，达不到要求的强制重组。2006年12月5日，国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》后，在股权分置改革和中国经济重工业化背景下，央企展开一波以大规模资产注入和重组为特征的整体上市浪潮。央企之间的“强强联合”、“优秀企业 以强并弱”、“科研院所并入产业集团”、“非主业资产向其他中央企业主业集中”、“央企与地方企业重组”等五种模式进行了大规模整合。
2、国内：增量发展变为存量组合。从央企集团公司情况来看，电力煤炭、航天军工、机械、航运、地产、有色、石油石化、钢铁等重资产周期行业占据了显著地位。反映在股市中，石油石化、建筑、电力及公用事业等周期性重资产行业中的占比均超过70%。其中多数行业已经从增量发展进入存量博弈阶段，面临产能过剩、重复建设、恶性竞争的窘境，通过重组整合有利于优化资源、改善竞争格局，从而起到改善央企经营状况。
3、国际：央企的“国际化”视野。随着“一带一路”的开启，中国企业走出去必由之路。在一些传统领域，中国企业在规模、技术等方面往往处于劣势。以石油石化行业为例，美孚14年利润规模是中 石化、中石油的3.6倍、1.76倍，盈利能力也远高于后者，强强联合有利于实现规模效应、优势互补。而诸如高铁、核电等优势领域，重组整合利于克服在国 际市场竞争中同行业两个企业互相冲撞，相互挤压的的副作用，在增强国际市场竞争力同时也维护了国家利益。
机械龙华：机械行业央企改革之机会把握和相关投资机会探讨
我们认为央企改革合并的预期对机械行业投资机会的把握在于以下三点：1）大型寡头垄断央企之间的合并可能及可能引发合并的核心促发因素把握；2）如果大型寡头垄断央企出现合并需要关注的系统内附属公司的投资机会把握；3）弱势央企被整合可能所引发的投资或投机机会。
1、中国南车和中国北车上市公司发言人在数次否认合并传闻后，在2014年4季度开始步上合并之路，近半年来的中国“神”车狂飙突进式的上涨带动了市场对大型央企合并的无限预期。这里我们建议投资者认真思考导致大型央企的合并的核心“理由”。南北车的合并理由应该是为了国际市场的合力突破；而南北船是否需要合 并，全球民船市场的持续低迷，使得减少竞争、避免内耗虽然成为需要，但是市场总量和利润率有限，而近几年国内军工和国际军贸机会的逐步展现成为南北船不可不争的巨大利益，该机会市场及利润巨大，而如果南北船布局不均导致无法大致平均分享军工军贸利益的情况下，不排除中国重工、中国船舶和广船国际的合并可 能。但是需要注意的是这种大型寡头垄断央企如果出现合并，前提条件是必须中国最高领导阶层的强力推进方可望推动。
2、南北车合并将带来集团下属H股南车时代电气和A股时代新材，尤其是H股的投资机会。我们预期南北车将在15年中期完成合并。一旦中国中车挂牌，南车时代电 气将与中国中车体内的北车“芯”和北车的IGBT业务等等形成同业竞争，这是任何证券交易所所不能无视的，投资者可参照中国南车此前对下属公司南方汇通所作出的限期解决同业竞争的公告及其带来的对股价的影响进行判断。如果南北船合并建议关注下属公司风帆股份的响应机会。
3、央企整合建议不仅要关注大型寡头垄断央企的合并，也要关注弱势央企的被整合可能。一般而言，重组过程中，被收购被整合的公司反而是股价上涨最好的标的。比如小型央企：中国钢研科技集团公司，下属特小型上市公司金自天正；中国兵器工业集团下属公司中北方创业等。
风险提示：宏观经济下行风险；央企改革进度不达预期。
石油化工邓勇：关注石化央企及旗下上市公司的投资机会
今日中国石化、中国石油A股股价双双涨停，主要是受到关于中石化中石化合并的媒体报道所刺激。而关于几大石油石化集团整合的报道在今年二月也出现过。
改革将是2015年石化行业投资主线之一。我们在2015年年度策略中提到，改革将是石化行业的重要关注点。
业务整合与互补更重要。我们认为三大石油石化集团之间简单合并的可能性不大，我们更希望能看到石化公司业务上的整合，从而实现产业链上的互补。
三大石化公司的经营业务各有侧重。中石油的业务主要侧重于上游油气开采，2013年中石油原油产量12625.52万吨；天然气产量793.51亿方，约占 全国天然气总产量的70%。中石化主要侧重于下游炼化业务，2013年中石化原油加工量23195万吨，约占全国原油加工量的45%，同时凭借其遍布全国 的加油站网络，中石化在2013年内的成品油总经销量达到1.8亿吨，占全国油品总经销量的60%。中海油的业务主要是侧重于上游，2013年公司原油6684万吨。
关注中石油、中石化旗下上市公司的投资机会。我们认为在中石化“专业化分工、专业化上市”的整体思路下，中石化通过单一业务板块的整体上市等方式解决同业竞争、实现企业价值最大化。我们认为随着改革的进一步推进，中石化旗下上海石化、泰山石油、四川美丰；中石油旗下天利高新、大庆华科、石油济柴的未来发展值得期待。
上海石化：1）业绩弹性大。09年油价反弹时，单季度盈利9亿元以上；2）股权激励考核盈利为2015年净利润21亿元；3）低油价有助于石化行业景气回升，公司受益于行业景气度复苏。
天利高新：1）积极参加中石油的混改，期待通过与其合作，延伸产品链；2）油价反弹，产品盈利改善。
风险提示。油价下跌、管理层是否稳定、改革进度低于预期。
建筑赵健：建筑行业央企改革之机会把握和相关投资机会探讨
建筑这边主要是两铁合并预期，两铁出身不同，中铁的大股东是中国铁路工程总公司，前身是1950年3月成立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部基本 建设总局，所以中铁也经常被称为铁工。铁建的大股东是中国铁道建筑总公司，前身是铁道兵，组建于1948年7月，隶属中央军委管理。1982年，铁道兵成建制集体转业，并入铁道部。1989年，两家公司脱离铁道部，成为独立企业法人，也成为竞争对手。
从国内业务来说，两者合计占到铁路建设市场超过80%，基本上势均力敌，但没有南北分治这种关系，而是竞争犬牙交错，铁建的地上业务占比略高，中铁的地铁隧道市场份额更高，占到一半左右。我们认为，如果合并，相对业主铁总，将形成一对一的关系，而采购量也更加巨大，利于工程盈利能力提升。
从国外业务来说，铁道部时期，曾有过区域划分，但并未真正实行，即便如此，两者在海外的直接竞争并不激烈，两者同时投标的情况也不算多见。而两者如果合并，尤其是和中车组成联合体后，将更有利于国际市场的开拓。也就是说，国内提升盈利，国外扩展份额。
另外，具体到国企改革，我们再强调一下一直重点推荐的隧道股份，公司的盾构制造+地铁隧道施工能力全国领先，作为国盛的下属老牌国企，激励、混改等国企改革 措施也在情理之中，考虑到国盛目前对改革的积极态度，我们认为隧道未来不会缺席，而一旦实施，其盈利能力释放空间也将非常巨大，继续推荐。
钢铁刘彦奇：钢铁行业央企改革之机会把握和相关投资机会探讨
与钢铁（冶金）相关央企9家：其中生产配套服务的有5家，分别是五矿集团（钢铁服务）、中钢集团（钢铁服务）、冶金科工集团（冶金建设）、钢研科技集团（冶金技术）、冶金地质总局（矿产勘探），钢铁生产单位4家，分别宝钢集团、鞍钢集团、武钢集团、新兴际华集团。
钢铁相关央企可能只能保留两三家。目前央企有113家，央企最终整合成多少家或者需要多少时间很难判断，如按照媒体所讲最终整合为40家，钢铁行业可能最多只能保留两到三家。其中外围综合服务一家，生产性一家或者两家，因此上述目前9家央企可能都会涉及。
涉及公司。假设生产性钢铁央企只整合成两家，北方南方将各保留一家，北方可能以鞍钢集团为主体，可能会推进早已挂牌的鞍本集团整合，加上潜在的，产量估计可达 5000-6000万吨，南方假如宝钢武钢整合，产量将达8000万吨。整合以后将直追安米级别，统一购销，减少区域竞争，将会产生一定的效益。
交运姜明：“义务澄清”难挡重组预期，投资优选集装箱和中海标的
澄清公告是义务披露，无法证伪重组传闻，因为决定权不在上市公司和控股集团。六 家公司股票因重组传闻大涨，澄清公告更多是义务披露，首先上市公司和控股集团要对传闻正面回应；其次是配合交易所相关规定，提醒二级市场投资者相关风险，所以各家公告的形式内容上如出一辙，都是强调控股集团、上市公司层面都未均未得到来自于任何政府部门有关上述传闻的信息，我们可以通俗的解读为：1）上市 公司不知道重组的事；2）控股集团也不知道这事；3）各控股集团、上市公司之间也没谈过重组的事。由于央企整合的最终决定权还是国资委（中远集团董事长在 媒体之前的采访中也有类似表述），上述公告无法改变市场对航运企业重组的预期。
重组预期并非无中生有，建议投资者高度重视。航 运央企重组传闻其实在2010年之后就一直在坊间流传，大多关于“中远”和“中海”系上市公司，背后逻辑主要是：1）两家航运集团船队大、体量足，连续亏损可能引发国家层面对航运企业的战略布局；2）市场重合度高，双方强强联手、改善经营存在理论可行性；3）因历史发展原因，双方集团及旗下公司高管、经营 层主要领导很多都具备两家公司的工作履历（目前中海和中远集团一把手都曾在对方公司担任过高层职务），具备整合的基础；但过去的整合传闻影响范围有限，资本市场上也远不如铁路改革的预期和炒作，但对于本轮重组预期，我们建议投资者要高度重视，因为无论从国家战略、央企改革、行业现况以及高层执行力等层面来 分析，央企航运公司的重组会是大概率事件，而且实施的时间点很可能并不遥远。
交运虞楠：传统航空首推东航，国企改革乃锦上添花
国企改革具备条件和示范效应。1）我国民航业自上一轮整合后基本呈现三足鼎立的局面。传统行业“靠天吃饭”特征明显，2010年以后行业伴随着经济调结构经历了连续4年的盈利下滑；2）规 模效应和国际竞争力仍有很大增长空间。目前三大航集团运力规模有1500架客机以上，但和国际龙头公司相比规模效应并不突出（美国联邦快递一家就有700 架飞机）。国际线自13年开始大幅增长，但目前国际知名度仍处于起步阶段。此外，我国人均乘机次数仍处于欧美60-70年代水平，近两年随着消费升级动力 增强也有利于航空行业进一步做大做强。3）标的来看，我们认为东航和南航若有改革预期可能更能发挥协同效应。两家公司均是天合联盟成员，部分代码和航线共享，协同效应比较强。从基地分布以及航线布局看，东南部区域购买了强，也是航空出行的密集区。国内和国际航线需求空间和增长潜力远大于中西部区域。
基本面看，东航预期差很强，二三季度弹性十足。1）航空淡季运营强劲，公司是代表标的。春运后国际航线增速持续强劲，达25%左右。日韩市场持续发力为公司淡季不淡奠定基础。2）浦东机场新跑道投放，时刻资源和流量进一步释放，公司作为占比40%的基地航空，受益最直接。3）军演负面影响消除，旺季弹性释放又进一步。去年旺季华东区域军演公司影响最大，今年料影响不在，旺季同比盈利弹性有望加速释放。4）中期迪士尼效应锦上添花。产品合作具备先发优势，区域市场流量聚集效应将进一步增强明年辅助收入提升的空间。
强生控股，久事集团旗下唯一上市公司。公司控股股东上海久事集团旗下产业包括ATP1000网球大师赛、F1中国站等大型国际赛事项目、上海国际赛车场、巴士公交等公共交通产业，此外还有一些房地产投资子公司。根据公开新闻，久事集团国资改革的方案已获得市领导肯定，而强生作为久事集团唯一的上市子公司，集团将体育资产或公交资产注入上市公司的 概率较高，如改革成行，强生控股预计受益明显。
海博股份，密切关注重组进程和动态。公司去年6月已发布重大资产重组预案，拟以资产置换和发行股份的方式收购农房集团100%股权和农房置业25%的股权。公司计划在本次资产重组的同时非公开 发行股份募集配套资金，募集总额不超过本次交易金额的25%（即不超过26.76 亿元）。重组后公司的主营业务转变为两个部分，即地产和冷链物流，农房集团主营业务为别墅等高端房产开发，其中70%左右产业都在江、浙、皖等地的二三线 城市。在重组方案已经确定的情况下，我们认为应该关注以下几个方面：1）目前农房集团高端房产存量较大，在当下经济新常态环境中，关注高端物业销售情 况；2）农房集团向养老地产进军，目前老龄化趋势在上海尤其明显，政府也在探索并支持养老产业的发展，我们判断该业务将成为公司新的增长点；3)良友集团 拟与光明集团合并，良友集团旗下有较多物流和地产业务，我们判断倘若两者合并，良友集团现有的物流和地产业务将大概率注入到海博股份。
锦江投资，改革方向尚不明朗。锦江集团在国企改革中被划归为竞争类企业，拥有锦江股份、锦江投资两家A股上市公司。其旗下另一家上市公司锦江股份已经完成战略投资者的引进。目前锦江投资的改革方向尚不明晰，但我们判断锦江投资从资产整合、员工激励等角度也有较大概率受益于国资改革。
军工徐志国：军工整合大势所趋，中航工业最具代表性，长期关注航天、电科系
从全球范围来看，军工资产整合是大势所趋。上世纪90年代，美国军工企业由50多家经过并购整合，形成目前如洛马、波音等主要的五大军工集团。
我国军工资产整合是必然趋势，中航工业集团整合最具代表性，望成未来各板块借鉴。我国军工产业具有较强垄断性，国家层面并不完全鼓励竞争，我们认为未来通过整合做大做强也是大趋势，2008年中航工业一集团、二集团合并成为如今的中航工业集团即是明确信号，且最具代表性，我们判断未来各板块有望借鉴类似模式进行整合。

B. 锦江和汉庭是一家集团的吗

锦江和汉庭不是一家集团的。

1、锦江酒店：

锦江酒店是锦江国际（集团）有限公司旗下品牌，主要从事星级酒店营运与管理、经济型酒店营运与特许经营以及餐厅营运等业务。锦江集团先后收购法国卢浮酒店集团、铂涛集团、维也纳酒店集团、丽笙酒店集团，战略投资法国雅高酒店集团。

汉庭酒店的发展历程：

2014年9月，汉庭酒店发布2.0新概念店。经过一年多的筹划准备，集合了法国、中国多位设计大师的创作结晶，为汉庭重塑形象与空间，极具亲和力的设计风格呈现出明快简约的时尚氛围。对于空间的重新规划和工艺革命的发起充分体现了汉庭推进精细化管理的决心。

弧面卫浴间的设计，有效放大活动空间，开阔视野。与自然风公司合作推出的三腔蝴蝶枕，两侧略高的结构，让头部支撑更稳定。

通过模组化的设计和制造，家具的集约化生产确保了工艺品质的稳定性，大幅提升耐用度，改善用户体验的同时，还大大降低了后期维护成本，为中国定义了新一代经济型酒店的标准。

以上内容参考网络—锦江酒店、网络—汉庭酒店

C. 为什么安源股份(600397)会亏损了解内幕者请告知,谢谢

●2005-11-07 安源股份：大股东巧手转嫁不良资产(证券市场周刊)
用最赚钱的煤炭资产，去置换行业景气度极差的玻璃资产，这样的“傻
事”似乎不会有人去做，然而安源股份(600397)2004年偏偏就用优质的煤炭
资产与大股东的玻璃资产进行了置换。结果可想而知，三季报显示，安源股
份2005年第三季度已经发生了亏损。更令人意想不到的是，2005年10月29日
，安源股份又宣布斥资近亿元收购大股东的水泥资产，而目前水泥行业几乎
全线亏损。
2004年下半年，安源股份进行了一次重大资产置换，置出的资产是安源
股份拥有的与煤电业务相关的整体资产，置入公司的是大股东拥有的萍乡浮
法玻璃厂(下称“萍乡玻璃”)，置换的理由是，截止到2003年12月底公司煤
矿可采储量仅为541.8万吨，其可采剩余服务年限为4.3年。这样的理由看似
合理，但实际却经不起推敲。
安源股份曾在《招股说明书》中称，截止到2000年，公司的煤炭资源储
量为1447.8万吨，按年产100万吨计算，2015年以后公司的煤炭资源将开始逐
步枯竭。而实际上安源股份2001年的煤炭产量为79万吨，而2002年和2003年
，虽然公司煤炭类收入略高于2001年，但收入增加系煤炭价格上涨因素所致
，而非产量提高，这可以从公司煤炭业务毛利率大幅度增长中得到证实。按
此计算，安源股份2001年至2003年的煤炭开采量合计应在240万吨左右。因此
截止到2003年12月底，公司的煤矿实际可采储量应为1200万吨左右，至少还
可开采12年以上，而并非如公司所言的仅可开采4.3年。
看来安源股份不是在此前的《招股说明书》中说了谎，就是刻意隐瞒煤
炭资源真实储量，已达到将优质资产低价置换给大股东的目的。
还有一种可能就是此前安源股份曾将公司的白源煤矿置换给大股东，若
白源煤矿的储量较大，公司目前煤炭储量大幅减少则合情合理，但白源煤矿
当初置换给大股东作价仅有2597万元，若白源煤矿的储量较大，公司更是涉
嫌贱卖资产。
置出的资产存疑，那么置入的资产又如何呢？据安源股份公告显示，从
2001年年末至2004年3月31日，萍乡玻璃的总资产一直稳定在4.22亿元至4.6
6亿元之间，并无太大的变化，奇怪的是该公司的净资产数据却大增。
截至2001年12月31日，萍乡玻璃的净资产仅有777万元，但到了2002年，
玻璃厂的净资产已经大幅增长至8027万元，而2002年萍乡玻璃的净利润仅有
931万元，因此公司净资产是如何从777万元猛增至8027万元的令人费解。
2003年，萍乡玻璃的净利润为3210万元，而公司的净资产却又从8027万
元增至1.29亿元，净资产增加金额远高于公司当期的净利润额，同样令人不
解。而从2003年年末到2004年3月31日，仅3个月的时间，萍乡玻璃的净资产
已经达到了2.23亿元，新增9361万元。而同期萍乡玻璃披露的净资产增加途
径，除了通过债务重组将6539.8万元的上级拨入资金列入净资产，就是玻璃
厂的净利润1862万元。按此计算，公司的净资产增加额应在8401.8万元左右
，而非9361.8万元，那么二者之间的960万元差额是如何产生的？并且，萍乡
玻璃的净资产从777万元增加到2.23亿元的过程更是令人费解。
目前玻璃行业整体销量下滑，竞争激烈，玻璃价格随之大幅下降，加之
主要原燃材料(重油、纯碱等)价格持续上涨，玻璃生产成本大幅上升，玻璃
行业整体效益大幅下降。更令玻璃行业雪上加霜的是，目前我国浮法玻璃新
增产能在2004年度增长30%的情况下，2005年还将再增长30%左右，产能不断
释放加大了市场供给，行业前景黯淡。而安源股份除从大股东手中置换入萍
乡浮法玻璃厂，还出资2.80亿元投资了一条低辐射玻璃生产线，该生产线在
2005年1月正式投产后，目前亏损累累。
在用盈利能力较强且收益相对稳定的煤炭资产置换大股东的不良玻璃资
产之后，2005年7月安源股份又以优化产业结构，致力于做强做大玻璃产业为
由，将公司所属制冷设备厂、焊接材料厂、重工机械厂和持有的深圳管业科
技股份有限公司55%股权等资产作价1.61亿元卖给了公司的大股东。
在上述资产卖给大股东之后，三季报显示，截至2005年9月30日，安源股
份的其他应收款净额从2005年6月30日的7485.4万元迅速增加至2.47亿元，难
道是大股东拿走了上市公司的资产，却并没有支付收购款?
2005年10月29日，安源股份再次发布了一则令人担心的公告，公司称拟
出资9826.8万元收购大股东持有的浙江锦龙水泥有限公司(下称“锦龙水泥”
)55%的股权。据安源股份称，此次收购大股东的水泥资产是为了提高公司资
金使用效率，寻求公司新的利润增长点，交易的实施有利于公司整体综合实
力的提升，但事实却并非如此。
在安源股份的公告中，并没有详细描述锦龙水泥的情况，但据锦龙水泥
所在地媒体报道，锦龙水泥的水泥生产线计划总投资高达2.5亿美元。从目前
锦龙水泥资产总额为5.65亿元，负债总额为4.00亿元分析，锦龙水泥后续还
要投入巨额的资金。
用优质的煤炭资产和巨额的现金换回大股东不良的玻璃资产和水泥资产
，安源股份的未来令人担忧。

●2005-08-10 入主安源股份：中国富豪钭正刚惊心动魄一役(新华社)
8月3日，安源股份（600397.SH）发布了关于新锦源投资有限公司（下称
“新锦源”）要约收购安源股份完成情况的公告。锦江集团与安源股份合资
成立新锦源以及新锦源随后对安源股份进行要约收购等连环事件至此才告一
段落。半年来，业界对新锦源种种举动的说辞和猜测从未停止过，锦江集团
入主安源股份整个过程仿佛“雾里看花”，悬疑重重。
“中国富豪”入主安源意欲何为
今年2月，安源股份第一大股东萍乡矿业集团有限责任公司（下称“萍矿
集团”）将其所持有的安源股份61．39%的股权及建安公司全部净资产出资，
与锦江集团及关联方上海康润合资成立新锦源投资有限公司，注册资本共9亿
元，其中萍乡集团占45%的股权，而锦江集团及关联方上海康润分别占39%和
16%的股权。资料显示，上海康润是锦江集团的一致行动人，因此锦江集团及
其上海康润合计通过持有新锦源55%的股权而间接控制了安源股份。
安源股份被收购前，进行了重大的资产置换，公司的主营由煤炭转型为
以玻璃为主业。在收购后股权变更报告书中，似乎透露出此次锦江集团的合
资意图：“主要是为了充分发挥锦江集团的优势……整合相关产业资源，进
一步加大对上市公司的投资力度，实现与上市公司共同前进的发展战略。”
但不少业内人士对这个解释似乎并不满意。
有分析人士认为，控股安源股份只是第一步，锦江集团在这个时机介入
安源股份，目的是希望获得江西萍乡矿业集团和当地政府对自己的支持，以
便于下一步从中获得更多更丰富的煤炭资源。更为重要的是，希望通过加强
和煤矿企业的合作来打造一体化的煤电铝产业链条。这一观点，记者8月5日
从安源股份总经理助理陈松柳处得到了证实。陈松柳告诉记者杭州锦江集团
之所以看中了安源股份，就是因为其原大股东萍乡矿业集团是专业从事煤炭
开采加工的企业。而且2003年底，钭正刚通过其在开曼注册的“开曼铝业”
向河南三门峡投资，已正式涉足氧化铝。为了打造完整的铝产业链，锦江集
团已在三门峡同期投产了几个电解铝和自备电厂项目。
“全面收购”会不会动摇安源股份的上市地位
5月11日，安源股份发布公告称，新锦源接受萍矿集团出资中包含了其所
持有的公司国有法人股13505．6688万股，持股比已达61．4%，其实质为上市
公司的收购行为，且已触发30%的要约收购上限。对此，新锦源股东会同意向
除萍矿集团以外的公司所有股东发出全面收购要约。
然而两个月后，7月11日，安源股份董事会就新锦源收购事宜发布致全体
股东报告书，其中心思想是“根据独立财务顾问意见及本公司实际情况”，
建议“在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票
要约条件，流通股股东不予接受”。而此时股票市价已跌破要约收购价，董
事会的这一建议被业内称为“稀罕事”。
安源股份总经理助理陈松柳向记者解释说，公司董事会未能料及在公告
登载的当天，股票市价会跌破要约收购价。他说：“这可能是老天给我们开
的一个玩笑，如果我们知道后来股票市价会跌破要约收购价，董事会就不会
有这个建议了。”
市场人士对此却看法不一。有人分析认为，如果超过11．36%的流通股接
受要约，则新锦源将因持股比例超过75%而使安源股份面临退市风险。尽管新
锦源可以通过后续措施分散持股、避免退市，但一来在操作上比较麻烦，二
来将很可能被市场视为“明庄”而给以后的资本运作带来不便。因此，从多
种意义上讲，尽可能避免流通股接受要约，是新锦源亟待解决的现实问题。

安源股份则强调说，本次要约收购系萍矿集团以股权出资成立新锦源而
导致收购人控制公司61．39%的股份，进而触发全面要约收购义务的收购行为
，并非以终止公司的上市公司地位为目的。新锦源已在要约收购报告书中提
出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。公司表
示，本次收购不会影响公司在人员、资产、财务等方面的独立性，亦不影响
公司保持经营发展战略的连续性。
在猜测和等待中，8月3日安源公司终于发布了关于新锦源投资有限公司
要约收购安源股份完成情况的公告。公告称，8月3日，经中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司确认，由上海证券交易所公告的预受情况如下：截
至8月2日，预受要约流通股的股份总数为1400股，占公司已发行股份的0.00
1%，预受价格为3.90元/股，应付收购资金为5467.68元。
新锦源将按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定履行有关义务：将萍乡矿业集团有限责任公司持有的135056
688股国有法人股进行性质变更及过户；将本次要约收购预受要约的1400股流
通股行清算、过户。新锦源对公司的要约收购义务履行完毕后，公司的非流
通股比例为63.64%，已上市流通的社会公众股比例36.36%。

●2005-08-04 安源股份(600397)要约背后的博弈(中证网)
尽管在要约期间，股价曾跌破要约价；尽管在要约期末，共有1400股流
通股接受要约，从而创下流通股受约纪录，但事后看来，这些都无非是为要
约收购的大片儿，平添了几分惊险的情节。日历翻过8月2日，安源股份(600
397)终于从要约的紧张中重归平安。
不过，由预受、撤回、股价、换手共同讲述的要约收购背后的博弈，不
应当因要约的结束而被忽视和淡忘。在波谲云诡的资本市场，投资者的成熟
和理性，就是在一个个案例中沉淀而成的。
开局:股价低于要约价
安源股份的要约收购，可以分三个阶段来研读。
与此前的要约收购如出一辙，安源股份此举源于实际控制人变更而引发
的法律义务；而与其他要约收购不同的是，由于审批程序等方面的原因，等
到安源股份7月4日进入要约收购实施阶段，其开盘价已经等于要约价3.90元
。如何阻止流通股接受要约，安源面临巨大的挑战。
此后连续6个交易日收盘价低于要约价，这更加大了安源股份的压力，备
感艰巨的公司董事会无奈之下发布了奉劝流通股股东不接受要约的公告。不
过，这样的道义劝说显然是缺乏说服力的，一旦低迷的股价持续到要约期结
束，流通股势所必然地将接受要约。
从上交所网站的记录可以看到，在7月11日之前，也即是股价低于要约价
的这段时间里，有数量分别为24500股和1000股的两个账户(以下简称账户甲
和账户乙)预受了要约。“股价低于要约价，选择接受要约”，这算是一个理
性的选择——当然，由于要约提供的是一个选择权，因此，“观望至要约期
满”才是最优的决策。
在这个时间段里，股价显示的信息也是部分理性的。一方面，股价最低
跌至3.78元，市场出现了可操作的套利空间；另一方面，在套利机会出现后
，股价随即被拉起，说明非理性的股价很快被修正。
盘中:股价等于要约价
随着董事会公告的发布，安源股份要约收购进入第二阶段——从股价的
角度，是以要约价为轴心的横盘阶段。
这一阶段大致从7月12日到7月25日，其间开盘价为3.90元，收盘价为3.
91元。在要约期间，股价维持在要约价也许对博弈的双方，也即是流通股和
收购方都是一种理性的选择——就流通股而言，如果不认为公司内在价值高
于股价(此时等于要约价)，则无买入的理由；反之，因有要约价保底，亦无
卖出的必要。
期内，有数量分别为1400和20000的两个账户(以下简称账户丙和账户丁
)预受要约。同时，账户乙撤回了要约。有意思的是账户丁，当21日股价运行
在3.90元及其下方时，该账户预受了要约；而就在第二天股价收盘高于3.93
元时，该账户又撤回了要约。如果该账户能在此后以3.90元以上的价格出售
，那么撤回无疑是更理性的选择。
收官:股价高于要约价
7月26日以后，要约博弈进入关键阶段。安源股份股价出现了预期中的小
幅上涨——至要约期末，股价收于4.07元。
从收购方的角度，股价小幅上涨是一个有风险的理性选择:如果股价等于
或低于要约价，流通股股东直接的反应很可能是接受要约；而如果股价涨幅
过大，则又可能吸引解套盘涌出，从而变相地在二级市场上履行了要约义务
。
当然，即使是适当的涨幅，也仍面临投资者完全理性的风险。如果投资
者将股价的上涨理解为收购方为劝阻自己接受要约而做的一个“饵”，那么
他将在二级市场上直接卖出股票，收购方的算盘将会落空。
所以说，这种选择是有风险的，不过至此地步，或许已经没有更好的办
法。而最终的结果证明，投资者多数是非理性的，收购方的策略取得了成功
。
在7月26日至8月2日的6个交易日里，与股价上涨相对应的是成交量的放
大。尤其在最后15分钟里，股价上涨了1.75％、换手率达到0.57％，这都远
远高于正常水平。股价的上涨可理解为收购方的行为，而成交量的放大，除
了正常的解套盘外，更多的也许是理性的投资者所为。
不过，6个交易日累计13.43％的换手率说明多数的投资者仍然选择了持
股。随着要约期的结束，3.90元的保底价也不复存在，4.07元的收盘价中也
将自动剔除因要约收购而隐含的期权价值。解除要约义务的安源股份，股价
何去何从，的确让人不敢乐观。毕竟，成商集团要约博弈已经书写了先例。

7月28日，账户甲撤回了要约。因此，最终只剩下账户丙的1400股接受了
要约。同样，如果账户甲通过二级市场出售了股票，那么相对于接受要约，
这也是更理性的选择。
安源股份要约收购落下帷幕，但故事并未结束。此后公司股价的走势将
对投资者在要约收购中的种种选择给出评判。而投资者从这个案例中也应该
认识到，不要一味强调要约收购的有关规则没有给投资者出逃的机会，也不
要一味地在多少多少的投资者忘记了自己的交易密码中寻求同情与救助。学
会对自己的财产负责，学会更理性地分析问题，这才是有意义的。

●2005-08-03 安源股份(600397)1400股流通股接受要约收购(中证网)
昨天是安源股份(600397)实际控制人新锦源投资有限公司要约收购期限
的最后一天，上交所网站显示，共有1400股流通股接受了要约收购。据本报
信息数据中心统计，在此前发生的要约收购中，成商集团(600828)流通股接
受要约数量最多，为510股。安源股份打破了这一纪录。
资料显示，2005年1月9日，锦江集团、上海康润与公司大股东萍矿集团
合资成立新锦源。萍矿集团以其持有公司13，505.67万股股份及其它资产和
负债出资4.05亿元，占新锦源45％的股权。新锦源接受萍矿集团以公司股权
作为出资投入，其实质构成了对公司的收购行为，触发要约收购义务。
新锦源于2005年4月27日召开股东会，决议向除萍矿集团以外的安源股份
的所有股东发出全面收购要约。其中流通股要约收购价格为3.90元/股。
然而本来是“走过场”的要约收购，却因为7月份以来公司股价长期徘徊
在3.90元/股以下，存在套利空间，一度有45900股预受要约。近日，公司股
价连续收于要约股价之上，成功劝阻了大批预受要约股。

●2005-07-18 安源股份(600397)要约收购面临“囚徒困境”(经济参考报)
7月2日新锦源承诺履行要约收购义务，向除萍乡矿业集团有限责任公司
以外的安源股份的所有股东发出全面收购要约。报告书规定要约收购期限为
2005年7月4日至8月2日，计划以3.69元/股的价格收购国有法人股4590218股
，占安源股份已发行股份的2.09％；计划以3.69元/股的价格收购社会法人股
353094股，占安源股份已发行股份的0.16％；计划以3.90元/股的价格收购流
通股8000万股，占安源股份已发行股份的36.36％。如果本次要约涉及的股份
全部预受要约，所需的收购总金额为3.3亿元。
新锦源是2005年1月由安源股份的原大股东萍乡矿业集团有限责任公司与
杭州锦江集团有限公司、上海康润投资管理有限公司合资成立的，其中萍乡
矿业集团以持有安源股份的全部61.39%股权及其部分资产出资，占新锦源45
%的股份，锦江集团与上海康润作为一致行动人，联合持有新锦源55%的股份
。合资完成后，新锦源成为安源股份的控股股东，股份性质也由国有法人股
变更为社会法人股。
让投资者迷惑的是，安源股份7月11日公告表示，根据独立财务顾问意见
及公司实际情况，董事会就本次要约收购向股东提出以下建议:在目前的市场
环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，建议流通
股股东不予接受。
要约发出后，股评分析指出：即使大盘日后有很大的下跌空间，安源股
份其下跌空间均不大，否则一旦跌破3.90元，新锦源就需履行要约收购义务
，收购流通股东的股票。
偏偏股价发生了新锦源最不愿见到的惊天逆转，短短数日，安源股份收
盘价就一直低于3.90元的要约收购价。
上交所网站显示，截至7月11日，安源股份已有两个账户、合计25500股
流通股预受要约。而在上交所10家进行过要约收购的公司中，只有成商集团
曾有流通股股东接受过要约，而且数量仅有510股。
要约收购对流通股股东而言，在本质上，是一个标准的美式卖权——投
资者有权在要约期限内按要约价向要约方出售股份。正是由于要约收购的期
权性质，在市场完全有效的条件下，股价将“不可能”低于要约价，否则，
投资者可以通过同时买入股票和接受要约实现套利。而即使考虑到交易成本
，安源股份股价也曾经跌破了要约价格，这在一定程度说明当前资本市场定
价效率还比较低下。对新锦源而言，市场的这种无效性正是它遭遇尴尬的根
源。
分析人士指出，如果安源股份希望避免流通股接受要约，一种很自然的
想法是将股价拉至要约价之上，这样接受要约将是非理性的。不过，这一过
程很可能面临以下博弈:如果流通股股东是理性的，他将认为股价的上升是由
于新锦源为避免要约收购而故意为之，而一旦要约期满，则股价将会失去支
撑而下跌，因此，在拉抬股价的同时，新锦源可能遭遇大量的抛单，其成本
比要约收购还高；而如果新锦源预期到流通股股东会这样想，则不敢将股价
大幅拉离要约价，从而陷入股价“动还是不动”的困境中。
为履行全面要约收购义务，收购方要面对两种压力：一是，受要约人如
果接受要约，收购人为履行要约义务，需要支付大量的股权收购款；二是，
受要约人接受要约，导致上市公司流通股比例不足25%（总股本4亿元的要求
15%的比例），根据《公司法》的规定，公司将终止上市。
从安源股份的要约收购看，要约发出方至少作好了两个直面受要约人的
基本准备：
首先，将要约价格定在合法但不具有吸引力，大多设定在《上市公司收
购管理办法》规定的最低价；其次选择在股市基本走势为上涨环境下发出要
约或者确保有利于个股二级市场向好的其他基本面，充分降低个股二级市场
价格跌破要约价格的概率。
市场分析师认为，为履行义务、准备走个过场的要约收购，却真的引来
受约人，是安源股份董事会要迫不及待出来“劝谏”流通股股东的重要原因
。按照公开披露信息，尽管锦江集团与上海康润在合资中以4.95亿元的代价
取得了新锦源55％的股权，并为保证有充足的资金履行要约收购义务，新锦
源已将履约保证金6800万元存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
指定的银行账户中。而且新锦源、中国银行萍乡市分行签订了资金账户共管
协议，保证该账户中现金余额在要约收购完成前任一时点不低于人民币2800
0万元，这最低的28000万元加上6800万元，已经超过了所需的收购总金额3.
3亿元。但这部分现金毕竟还是在安源公司自己的掌控之中，而如果8000万股
的流通股全部接受要约，收购方不可能不考虑资金方面的压力。
另一方面，如果超过11.36％的流通股接受要约，则新锦源将因持股比例
超过75％而使安源股份面临退市风险。安源公司工作人员表示，如果经过要
约收购，社会公众持股低于总股本的25%，公司会想办法调整股权结构，以重
新达到要求。尽管新锦源可以通过后续措施分散持股、避免退市，但一来在
操作上比较麻烦，二来将很可能被市场视为“明庄”而给以后的资本运作带
来不便。因此，从多种意义上讲，尽可能避免流通股接受要约，是新锦源亟
待解决的现实问题。

●2005-07-18 安源股份(600397)主业调整盈利下降(中证网)
安源股份(600397)半年报显示，公司2005年上半年净利润为20，675，1
56.87元，同比下降9.84％，每股净资产为3.65元，同比上升1.39％。在看似
平淡的业绩表现后，却蕴含着公司产业结构转型的巨变。
2004年，公司已将公司拥有的煤电及相关资产与控股股东萍矿集团的浮
法玻璃资产进行了资产置换。公司完全退出了濒临资源枯竭和高危的煤炭行
业以及煤矸石发电业务；新置入的浮法玻璃业务与今年投产的玻璃深加工业
务整合形成了较完整的玻璃产业链，加上原有的客车及客车空调制造业务、
钢骨架复合管业务构成了公司目前主营业务。报告期内，公司新的业务架构
面对房地产行业受国家宏观紧缩调控，化工原料、燃油、电力价格不断上涨
、市场竞争加剧等不利因素，通过加大产品销售力度，严格成本控制，加强
现场管理，提高产品质量等措施，充分挖掘企业潜力，公司主营业务收入及
主营业务利润继续保持增长。
然而，伴随公司主营业务的变化，公司主营业务盈利能力却有所下降，
产品综合毛利率为23.27％，同比下降8.79％。对此，公司认为，由于重油价
格上涨、建材产品价格回落以及报告期内投产的玻璃深加工项目尚未达到预
期效益影响，玻璃产品毛利率为30.48％；另外，受聚乙烯等主要原材料价格
上涨影响，管道产品盈利空间降低，毛利率同比降低6.67％。

●2005-07-13 安源股份(600397)要约收购趣味多多(中证网)
市价跌破要约收购价，董事会却建议流通股股东不接受要约——这样的
稀罕事发生在安源股份(600397)身上。
趣味之一:股价与要约价谁折谁的价
安源股份董事会昨日就新锦源投资有限公司收购事宜发布致全体股东报
告书，其中心思想是“根据独立财务顾问意见及本公司实际情况”，建议“
在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条
件，流通股股东不予接受”。
对于董事会言者谆谆的建议，还是让我们先看看独立财务顾问的意见和
公司实际情况是怎样的吧。
报告书援引独立财务顾问观点，认为“在目前的市场环境下，挂牌交易
股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，安源股份挂牌交
易股票具有较好的流通性，从公布安源股份要约收购的提示性公告到出具本
独立财务

D. 钭正刚的入主华联

作为国内最大的民营PTA厂家，华联控股的实际控制人悄然生变。
据华联控股年报首度披露，杭州锦江集团持有该上市公司母公司江苏省华联发展集团20.8896%的股权，超越华侨城集团成为其第一大股东。
至此，锦江集团老板钭正刚间接成为华联控股的实际控制人。这也是钭继退出安源股份以来，又一次亮相资本市场。
2007年5月31日，锦江集团副总裁、钭正刚之弟钭正贤确认了上述事实。

E. 铂涛集团股票代码是多少

铂涛集团没有上市成功，所以没有股票代码，且被国有企业锦江集团收购

F. 丽芮酒店品牌、丽笙集团和锦江国际集团是什么关系

这个问题我来给你解答，关于锦江国际：锦江国际（集团）有限公司创始于1926年，注册资本20亿，目前为全球排名第二的酒店集团，是中国规模庞大的综合性旅游集团。控股“上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司”（“锦江酒店”）、“锦江股份”、“锦江投资”和“锦江旅游”四家上市公司。锦江国际实施“全球布局、跨国经营”的国际化战略，在自有酒店品牌外，先后收购了卢浮集团、维也纳集团、铂涛集团和丽笙酒店集团。覆盖中国、法国、英国、荷比卢、德国、波兰、巴西、中东地区和东南亚等68个国家。锦江国际不断提升品牌、质量和效益，成为酒店客人和业主备受信赖的酒店管理公司。2018年底，锦江集团完成了对丽笙集团的收购，这意味着，锦江国际集团是世界排名第二、中国排名第一的酒店集团。关于丽笙酒店集团：丽笙酒店集团，是全球规模最大的酒店集团之一，拥有七大风格独特的品牌，在全球目的地运营及在建中酒店超过1400家。丽笙酒店集团旗下品牌包括丽笙精选(Radisson Collection)、丽笙(Radisson Blu)、丽筠(Radisson)、丽芮(Radisson RED)、丽亭(Park Plaza)、丽柏(Park Inn by Radisson)、丽怡(Country Inn & Suites by Radisson)。因此，丽芮酒店品牌是锦江国际集团旗下丽笙酒店集团酒店品牌之一。