新三板企业境外投资

Ⅰ 加快推进创业板改革积极推进新三板转板试点吗

12月16日，由中国商业报道领导者21世纪经济报道发起主办，深圳国际交流合作基金会联合主办的“2017亚洲产业与资本峰会”在深圳隆重召开，峰会主题为“新时代·新动能·新机遇”。

——市场功能不断拓展。近年来，深交所着力打造支持创新创业的市场培育服务体系。2016年以来，累计举办20多场行业研讨，涉及生物医药、互联网+、新能源汽车等专题，走访企业1600家，推动一批创新创业企业成功对接资本市场。2014年10月，联合科技部火炬中心发起“科技型中小企业成长路线图计划2.0”，建立的“科技金融信息平台”覆盖29个省市自治区，占比90.63%；73个国家高新区，占比46.79%；28个股权交易中心，占比70%；为4098家科技项目，4539投资机构10917个投资人提供了对接服务；融资成功项目654个，融资总额215.5亿元。

年来，深市培育了一批诸如海康威视、京东方、中兴通讯、科大讯飞等高科技标杆企业。特别是创业板，八年实践证明，作为我国科技金融体制改革的重要成果，在促进科技与资本有效结合，引导各类要素流入高新技术产业，完善科技创新投融资体系方面发挥了积极作用。

党的十九大报告指出，“创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑”。要“着力加快建设实体经济、科技创新、现代金融、人力资源协同发展的产业体系”。报告将现代金融明确归入产业体系，深刻阐释了金融与实体经济、科技创新休戚相关、共荣共生的关系。健全支持科技创新的金融体系，完善现代金融和科技创新协同发展机制，是促进经济转变方式、优化结构、转换动力的根本要求。

当前，科技革命和产业革命正深刻地改变世界发展的格局，现代经济的竞争在一定意义上就是科技的比拼。近些年，随着供给侧结构性改革和国家创新驱动发展战略的深入推进，新兴产业逐渐成为中国经济增长的新引擎，一大批科技创新前沿企业不断涌现，新经济、新业态、新产业、新模式层出不穷，对资本市场提出了新的诉求。建设资本市场强国是实现中国梦的重要任务。在经济增长动能转换期，如何激发微观主体创新创业活力，如何让新兴产业发展壮大，迫切需要加速创新资本形成，稳步提高直接融资比重，不断拓宽服务科技创新企业的覆盖面，这是资本市场支持创新型国家建设的历史使命。

第一，深化市场改革。近年来，党中央、国务院政策文件多次提出创业板改革的要求。国家“十三五”规划提出，要深化创业板改革；《“十三五”国家科技创新规划》要求深化创业板市场改革，健全适合创新型、成长型企业发展的制度安排，扩大服务实体经济覆盖面。为贯彻落实党和国家的政策要求，深交所将加快推进创业板改革，一是优化市场定位和制度安排，研究支持符合国家发展战略、行业地位高、研发能力强、发展潜力大的创新型企业上市，提高创业板的包容性。二是积极推进新三板向创业板转板试点，加强不同层次市场间的有机联系，健全多层次资本市场。

第二，提升服务效能。为切实提升创新企业培育服务功能，一是强化“上市资源培育工程”， 建立覆盖企业上市前、上市中、上市后全程服务体系。联合国家相关部委、地方政府、企业集团等，通过研讨、培训、走访、调研等方式，支持创新型企业对接资本市场。针对重点区域开展专项服务工程，如在浙江实施“梧桐工程”对接“凤凰行动”等。二是积极拓展“科技金融信息平台”，完善创新资本形成的生态体系，为政府部门、高新园区、创投机构及第三方专业服务中介之间实现信息互享、流程互通、功能互补，为创新创业企业提供全方位、全生命周期的融资和培育服务。

第三，加强一线监管。新修订的《证券交易所管理办法》将在明年1月1日起施行。新办法强化了交易所一线监管职责，进一步明确了对上市公司开展现场检查等手段措施。为贯彻依法全面从严监管，一是完善上市协议，充实监管手段，补齐制度短板。优化规则体系，健全完善以上市规则为核心，以规范运作指引、信息披露指引、行业信息披露三类指引为主干，以业务备忘录为补充的上市公司监管规则体系。陆续推出新兴行业中软件与信息技术服务、机器人、锂电池、集成电路行业信息披露指引。二是加强科技创新应用，提升科技监管水平，推进企业画像等重大项目的应用及实施，强化所内所外监管协同协作，防控和打击各类违法违规行为，促进资本市场改革发展和稳定运行。

Ⅱ 电商企业如何走上新三板之路

跨境电商是指分属于不同国家的交易主体，通过电子商务手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过跨境物流及异地仓储送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电商极大的缩短了传统外贸的供应链，省去买卖双方多个中间环节成本，拓宽了海外营销渠道，在资源配置和效率提升方面的优势已得到广泛认可。

一
我国跨境电商行业的现状与发展——万亿新“蛋糕”
（一）我国跨境电商行业现状
1、跨境电商交易规模持续扩大，在我们进出口贸易所占比重越来越高。根据国家统计局数据统计，跨境电商的交易规模从2010年的1.3万亿增长到2015的5.2万亿，跨境电商占进出口贸易额比例从10年的6.3%增长到15年的17.6%。据商务部测算，2016年我国跨境电商交易规模将从2010年的1.3万亿元增长到6.5万亿元，占整个外贸规模的19%，年均增速近30%。
2、从进出口结构来看，出口跨境电商仍为跨境电商的主角，跨境电商出口占比近九成。2014年，我国跨境电商中出口占比达到86.7%，进口占比在13.3%。2015年上半年，中国跨境电商的进出口结构出口占比达到84.8%，进口比例15.2%。跨境进口方面，随着网购市场的逐步开放以及消费者网购习惯的形成，未来进口电商将会有很大的发展空间，预计未来几年跨境电商进口的份额占比将逐步提升。跨境电商出口方面，出口电商规模逐年增长。随着国家对“互联网＋”及货物出口的双重政策支持、物流配套及跨境支付方式的持续升级，出口电商的规模也将继续增长。
3、以业务运营模式来看，跨境电商可分为跨境商业（B2B）和跨境零售(B2C、C2C)。其中，外贸B2B在跨境电商中居于主导地位，而跨境零售（B2C 、C2C）则居于次要地位。从2014年我国跨境电商的交易模式看，跨境电商B2B交易占比达到92.4%，占据绝对优势，预计2017年我国跨境电商中B2B交易占比仍将达到89%左右。
（二）跨境电商行业未来发展趋势
1、在经济全球化趋势下，伴随着世界经济的发展，国际人均购买力的增强，网络普及率的提升及物流水平的进步，都将极大的促进跨境贸易特别是跨境电商贸易的发展。根据之前艾瑞的预测，2017年我国跨境电商规模将达8万亿、复合增速26%，行业仍将处于快速增长阶段。
2、在“一带一路”及“互联网＋”经济快速发展的时代背景下，跨境电商迎来利好政策爆发期。2015年7月15日召开的国务院常务会议部署了六项促进外贸的具体措施，具体可归结为减轻外贸企业负担和提高通关效率两个方面。特别是最后一项大力支持外贸新型商业模式，尤其利好跨境电商的发展。2015年6月10日，国务院出台《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》，强调促进跨境电子商务健康快速发展，用“互联网+外贸”实现优进优出，有利于扩大消费、推动开放型经济发展升级、打造新的经济增长点。在此基础上，国家也推出了更多的税收优惠政策，以鼓励商品出口。

二跨境电商企业的资本运作2015年，跨境电商资本运作日益频繁，主要体现在A股市场和新三板上市两个方面。A股上市公司通过频繁的投资并购，在跨境电商领域开发及扩展业务。跨境电商概念在A股市场受到投资者的追捧。除了A股市场，新三板也涌现出不少跨境电商企业。2015年9月，广州百事泰成为第一家登陆新三板的出口跨境电商企业。2015年11月，主营服饰的无锡择尚和主营3C电子产品的深圳傲基也陆续登陆新三板。2015年12月，宝贝格子成为第一家登陆新三板的进口跨境电商企业。无论是A股市场的投资并购，还是新三板的挂牌上市，都为跨境电商企业提供了丰富的融资渠道。在行业竞争日益加剧的未来，资本无疑将成为企业脱颖而出的制胜法宝。

三跨境电商新三板挂牌特有问题反馈及回复要点汇总
随着跨境电商贸易的日益发展，越来越多的跨境电商企业欲进入资本市场，参与资本运作。因新三板对待创新企业更为友好，挂牌审核流程较传统IPO流程更为迅速，在新三板市场挂牌也成为了跨境电商企业进入资本市场，快速打开融资渠道的首选。本所律师针对跨境电商行业的特点与新三板挂牌审核机关的审核思路，就跨境电商企业新三板挂牌审核过程中特有问题反馈及回复要点进行如下梳理分析。

随着跨境电商贸易的日益发展，越来越多的跨境电商企业欲进入资本市场，参与资本运作。因新三板对待创新企业更为友好，挂牌审核流程较传统IPO流程更为迅速，在新三板市场挂牌也成为了跨境电商企业进入资本市场，快速打开融资渠道的首选。本所律师针对跨境电商行业的特点与新三板挂牌审核机关的审核思路，就跨境电商企业新三板挂牌审核过程中特有问题反馈及回复要点进行如下梳理分析。
（一）关于行业及产业政策的重点问题及回复要点
1.请律师核查以下事项并发表明确意见：(1)公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；(2) 若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求； (3)分析产业政策变化风险。
回复要点：
（1）因为不同的跨境电商所涉及的行业不同，在分析跨境电商企业的具体经营范围及从事的行业后，依据国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 年修正)》，判断公司业务是否属于该目录中限制类和淘汰类产业。
（2）通过查看公司工商档案、登录全国企业信用信息公示系统查询及询问公司管理层等多种途径,判断公司是否属于外商投资企业。
（3）国家近期颁布的促进跨境电商发展的相关政策有《国务院办公厅关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见》、《“互联网+流通”行动计划》、《国务院关于加快培育外贸竞争新优势的若干意见》 等。公司所处行业为国家鼓励发展的产业，故产业政策一定时期内不会发生不利变化。
（二）关于跨境电商运营所需资质的重点问题及回复要点
1.请律师核查公司及子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证； 是否存在超越资质、范围经营的情况；是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。
回复要点：
1.（1）公司从事跨境电商所需的资质证书有：中华人民共和国电信与信息服务业经营许可证；报关单位注册登记证书；对外贸易经营者备案登记表；跨境电商所从事的具体行业所需获得的各项资质证书。（2）核查资质后如不存在到期或已过期情形时明确说明即可。如已到期，则逐步阐述根据法律、法规及规范性文件规定的换证流程所需满足的条件、换证申请人所需提供的材料；明确公司符合相关规定要求的换证条件、要求、且已提交相关材料，换证手续正在办理过程中。
（三）关于子公司及子公司经营运作的重点问题及回复要点
1.（1）请公司披露与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请律师发表意见。（2）请律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。
回复要点：
1.（1）通过访谈、查阅协议等方式了解公司及子公司之间的业务分工及合作模式。通过查阅子公司营业执照、公司章程等工商登记文件、财务管理制度，判断公司是否能够对子公司及其资产、人员、业务、收益进行有效控制。（2）判断子公司是否在报告期内合法合规经营，需核实以下几个方面：子公司是否已取得经营主营业务的各项资质证书；子公司是否已取得各有权行政机关开具的合规证明；通过查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，核实子公司是否存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如公司下设海外子公司，需聘请当地的律师行出具《法律意见书》，以判断海外子公司在报告期内是否合法合规经营，是否存在已结诉讼，尚未了结的或可预见的诉讼，仲裁、行政处罚案件及其他可预见的未来终止营业之事由。
（四）关于海外子公司的设立及运营的重点问题及回复要点
1.报告期内，公司在海外新设立了三家海外子公司，请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：(1)子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；(2)子公司设立是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规。
回复要点：
1.（1）查阅子公司设立时商务部门关于设立海外公司的相关规章及规范性文件来判断子公司设立是否符合当时商务部门制定的规章及规范性文件的规定。（2）根据现行法律要求，公司在海外设立子公司需取得商务部颁发的《企业境外投资证书》，外汇局颁发的《业务登记凭证》。
（五）关于海外销售及收入结转的重点问题及回复要点
1.请主办券商、律师补充核查公司的海外销售及收入结转等是否合法合规，是否存在资金体外循环，是否存在挪用公司资金的情形，是否制定了后续的相关规范措施，并发表意见。
2.请主办券商及律师对公司存在个人卡的情况是否符合“合法规范经营”的挂牌条件进行核查并发表意见。
回复要点：
1.（1）查询公司海外销售收入转入国内的具体流程。核查公司交易是否履行了报关及结汇手续，是否符合相关法律规定。（2）如果公司存在以个人信息设立的第三方支付平台账户进行收款的情况，需核实公司个人账户的收款流程及公司是否已建立良好的资金管理制度，以确保公司不存在与个人资金混淆及资金体外循环的情形。
2.公司存在的个人卡情况如符合合法合规经营的要求，则应满足以下几个条件：个人卡情况的存在是合理的；公司制定了严格且有效的监控措施，保证资金流入公司账户，杜绝资金账外循环的情况；个人卡转入公司的收入已依法纳税。
（六）关于环保的重点问题及回复要点
1.结合《全国中小企业股份转让系统挂牌业务回答－关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的规定，补充核查公司环保是否符合相关条件并对公司环保合法合规进行核查。
回复要点：
1.（1）依据现行有效的环保规范性文件，跨境电商行业不属于环保管理规范性文件界定的重污染行业。（2）如公司仅从事外贸进出口业务，则无须办理相关环评手续。如公司从事生产及外贸进出口双重业务，则公司需按照相应的环保规范性文件的要求，办理环评手续及排污许可证等。（3）公司在环保方面符合现有法律、法规和规范性文件的相关规定，在24个月内不存在因违反相关环保方面的法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。

Ⅲ 什么叫VIE为什么要拆VIE

VIE是可变利益实体即“VIE结构”，其本质是境内主体为实现在境外上市采取的一种方式。拆VIE设立完成后，内资公司及WFOE之间会有大量的关联交易，来实现投资款进入内资公司，以及收入转入WFOE，可能产生较多的税务负担，设计好交易，并合理地设置避税措施。

VIE结构的关键通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

(3)新三板企业境外投资扩展阅读

VIE不足：

(1) VIE结构在中国法律规范下仍处于“灰色”地带，尽管有尝试性案例发生，但中国法院尚未对控制协议的合法性做出过肯定；

(2) 中国政府相关部门对VIE结构的态度仍不明朗，保留、约束和取缔VIE结构的声音并存；

(3) 现行绝大部分版本的控制协议根据中国法律存在执行上的瑕疵；

(4) 外国投资者申请中国法院执行域外法院生效判决的可能性不大；

(5) 外国投资者向中国法院提起针对控制协议违约之诉的可能性和可操作性不大；

(6) 从会计角度看，中国的法律规范给技术公司直接或间接地向离岸公司遣返利润、股息或红利设定了诸多限制，这给VIE结构下的企业并表造成了实际困难。

Ⅳ 当前新三板交易不活跃的原因有哪些

新三板扩容以来，交易不活跃问题饱受市场诟病。笔者认为，新三板流动性差只是其扩容初期的特有现象，现在去断定其流动性必然不足还为时过早。随着市场规模的快速扩张，新三板将迎来一系列制度改进，流动性难题破解为时不远。当前新三板交易不活跃问题，其原因有三：
第一，目前新三板转让交易制度只有协议转让方式，大大限制了其流动性。这种方式成交效率低下，交易频率很低，不如纳斯达克的做市商制度和创业板的集合竞价制度。做市商制度可以进一步发现交易价格、促进交易。而集合竞价机制的引入将会在开盘和收盘环节形成开盘价和收盘价，并增加协议转让时段系统自动匹配成交功能。新三板因处于扩容初期，新的交易制度尚未落实，使得市场的定价功能没有得到充分发挥，交易量自然受限。
第二，当前新三板准入制度的限制。新三板扩容初期，为保持市场的平稳性，将个人投资者准入门槛提升至500万，与机构投资者相同。这一准入门槛令大部分中小投资者望而生畏，大大减少了参与新三板市场的投资人数量。
第三，新三板企业股权集中度过高。经统计，新三板六百多家企业平均每家股东只有22个，其中最少的甚至只有2个。造成这种现象的原因，一方面是新三板企业上市前没有IPO，股权分散度没有形成；另一方面，由于很多公司都是改制以后直接挂牌，而按照《公司法》，改制以后发起人在一年之内股份不能转让。在这种情况下，很多企业挂牌之后没有可转让的股份。
要正确认识新三板流动性问题，首先必须认识当前的新三板市场。该市场已经是国务院批准的全国性股份转让系统，并正以超常的速度扩张。一方面，其挂牌企业不受3年利润持续增长的局限；另一方面，新三板是PE、VC寻找并购、组合的最佳场所，而当前私募股权投资基金的快速发展将会促使股份转让需求增加。
首先，随着新三板规模的扩大，对转让交易制度多样性的需求加大。在优化协议转让的同时，预计8月份推出做市商制度，年底将推出集合竞价制度。未来市场将是三种交易制度并存，同时每手转让份额随之降到1000股，这将大幅改善流动性。
其次，现在对投资人的门槛限制，实际上是为避免新三板在发展最初出现混乱而制定的高标准。随着市场发展和投资者自判风险能力提高，新三板应尽可能让投资主体参与投资，使中小投资者也能通过投资分享企业发展以及资本市场红利。届时准入门槛的限制不必要，也不符合公平交易原则。因而该标准一定会调整，只是会是一个从高到低，逐步调整的过程，但其最后也一定会和深沪交易所一样，没有投资人进入的门槛限制的。
作为经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合规定的合格境外机构投资者(QFII)和人民币合格境外机构投资者(RQFII)都可以参与新三板市场投资。可以预计未来新三板市场投资者数量将不成问题。
再次，新三板市场未来获得IPO发行权是大势所趋。三板发展初期是按定向募集融资，因为当前新三板挂牌企业没有盈利限制、行业限制和股东限制，若是让这样的企业再公开发行募集资金，风险将会很大。但在未来两三年内，随着三板的成熟，市场化发行制度的改革，可以预见，新三板企业的IPO必然出现。未来有两种发展趋势：一种是新三板挂牌企业通过绿色通道到深沪交易所升级转板。另一种是像纳斯达克一样，在新三板内部按挂牌企业的规模与质量形成精选市场、一般市场和初级市场。
新三板规模的快速扩张将加快三板市场流动性障碍破除，因而不可按三板今天的缺乏流动性来判断三板的明天。随着三种交易模式的出现，加上每手从3万元降到1千元、转让解禁时间的陆续到来，交易障碍开始消除，投资门槛开始降低，以及股权分散度开始形成。可以预见，不出一年，新三板的流动性会越来越好，也将成为PE/VC寻求并购重组的最佳场所。

Ⅳ 机构开通新三板需要什么条件

机构新三板开户条件：

• 注册资本500万元人民币以上的法人机构;

2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。相比于主板、中小板以及创业板，门槛可是高多了。决定了在目前的门槛下，一般只有专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。

Ⅵ 机构投资者开通新三板交易权限的要求

法人机构与合伙企业的要求不同，详情如下：
1、法人机构：实收资本或实收股本总额500万元人民币以上。申请开权限时，需提供法人机构最新的营业执照复印件加盖公章、实收资本依据会计师事务所最近90日内为其出具的验资报告或为其出具的最近一期审计报告。
2、合伙企业：实缴出资总额500万元人民币以上。申请开通权限时，需提供合伙企业最新的营业执照复印件加盖公章、最近一年的审计报告；如果申请开通权限前成立未满一年的，出具1个月内的验资报告。

Ⅶ 新三板准入投资者有哪些规定条件

新三板投资者的准入条件介绍如下所示：

对于自然人投资者，在申请权限开通前10个交易日，精选层、创新层、基础层分别要求本人名下证券账户和资金账户内的资产日均不得低于100万元、150万元、200万元（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）。

另外，自然人投资者还需要有投资经历、工作经历或者任职经历。具体为具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历。

或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司。

以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。以上投资经验、工作经历或者任职经历满足任何一种即可。

对于法人机构和合伙企业，精选层、创新层、基础层分别要求法人机构的实收资本或实收股本、合伙企业的实缴出资总额达到100万元以上、150万元以上、200万元以上。

此外，符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品可以参与全市场股票的发行和交易。

社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者也可以参与全市场股票的发行和交易。

(7)新三板企业境外投资扩展阅读：

对于法人机构和合伙企业，精选层、创新层、基础层分别要求法人机构的实收资本或实收股本、合伙企业的实缴出资总额达到100万元以上、150万元以上、200万元以上。

此外，符合《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品可以参与全市场股票的发行和交易

社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者也可以参与全市场股票的发行和交易。