国有企业怎么上市公司

① 国企改革独爱借壳上市的背后有哪些逻辑原因

同学你好，很高兴为您解答！

由于审核等同IPO，借壳犹似雷区。但眼下，多家公司反其道而行主动贴靠借壳标准，究竟有着怎样的背景和逻辑？

国投中鲁(600962)、金丰投资(600606)和秦岭水泥(600217)三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

西谚云：“彼之毒药，我之蜜糖”。多数公司重组避之不及的借壳，竟成了部分公司追捧的“香饽饽”。

近期，国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个重组案例的共性显示，对于重组的国有企业比照借壳进行信息披露并不是坏事，某种意义上是在彰显国企改革的力度与决心，也避免了“落人话柄”的尴尬局面。另一层的解读是，监管部门对于借壳上市的把控逐渐由形式转向实质。

不寻常的“自我要求”

上周五（9月19日），国投中鲁发布重组预案，拟发行股份购买江苏环亚全部股权。亮点之处在于对借壳的认定。

据方案，在公司实际控制人发生变更的情况下，注入资产成交金额20.50亿元，占上市公司2013年度资产总额的90.57%，未达到100%。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）第十二条之规定，本次重组不构成借壳上市。

但公司却表示，本次交易虽未达到借壳上市的相关指标，但涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，交易完成后主业发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足借壳上市的实质要件，故构成借壳上市。

据记者统计，从2013年至今的数十个借壳案例中，从没有主动贴靠借壳的情况。相反，出于规避严苛监管、突破政策限制等考量，上市公司穷极各种手段巧避借壳的案例呈高发态势。

与国投中鲁类似，今年另两起重组虽不构成借壳，但在信息披露与合规性审核上却全面按照借壳标准进行。它们分别是金丰投资与绿地集团的重组，及秦岭水泥与中再生旗下8家公司的重组。

以秦岭水泥为例，重组草案显示，本次重组拟购买资产截至2013年末的资产总额合计为18.92亿元，占上市公司2013年末资产总额22.32亿元的84.77%，按《重组管理办法》不构成借壳上市。但“为了让投资者更充分地知晓本次重组的相关信息”，公司董事会决定参照借壳上市的标准披露本次重组。在合规性审查环节，两家公司的独立财务顾问也根据借壳规定进行审查，并按照IPO标准对标的资产进行审查。

两家公司严格的“自我要求”，与国投中鲁的处理异曲同工。

“类借壳”的逻辑

仔细梳理国投中鲁、金丰投资和秦岭水泥三个案例，可以发现三家上市公司均属国企序列。

其中，秦岭水泥重组前后实际控制人均为国资。一位资深并购人士告诉记者，本次重组后上市公司业务发生了完全的变化，实际控制人也发生了变更，“如果就因为资产总额标准没有过线就不按借壳处理的话，肯定会有人说闲话。”在他看来，中再生为央企，旗下企业运作十分规范，即使按照借壳标准来审理也不会有什么问题。

再来看金丰投资。重组前，公司实际控制人为上海市国资委，重组后变为“上海市国资系统中的多元化混合所有制企业”。作为地产界巨头，绿地集团资产总额大大超过金丰投资。对照相关标准，本次重组是否构成借壳的关键就看实际控制人是否发生变更。

敏锐的投资者可以发现，金丰投资重组方案中的表述十分暧昧，并未直接给出是否构成借壳的答案，但在合规性说明中，却对照了《重组管理办法》第十二条、《关于借壳新规持续经营问题的通知》等规定。

由此，金丰投资也被业界视为一起“严格自我要求”而产生的“类借壳”。市场人士表示，如果按照借壳标准审核，暗示着上海国资委并不控制重组后的绿地集团。由此，绿地集团日后的重大经营决策可以尽可能脱离国资的掣肘，“混合所有制是对其企业性质的一次确认。”

国投中鲁的动机也与此有关。公司在重组预案中表示，国投公司为国有资本投资公司的试点企业之一，国有资本投资公司与所出资企业更加强调以资本为纽带的投资与被投资的关系，更加突出市场化的改革措施和管理手段。改变以往与所出资企业的垂直管理模式，“先行先试”地探索出一条符合国有企业改革方向的国投公司发展之路，而以国有资本为主的并购基金在不影响国有资本收益权的前提下，解决了国有资产垂直管理带来的市场化运行效率低下的问题，企业的管理与运营让位于市场。

由此可见，既然上市公司已经脱离国投公司控制，公司就试图让重组的性质更明确一些，让等同于IPO的借壳为其背书。

借壳认定转向实质

除了公司的自发选择之外，监管之手也在其中若隐若现。参与秦岭水泥重组的资深并购人士表示，在处理该案例时正值今年年初，证监会宣布借壳等同于IPO之后，相关方比较担心政策的下一步走向，“等同IPO肯定表明监管在趋严。这个项目已经离红线很近了，万一标准稍作调整，有可能被动纳入借壳审核。”

国投中鲁也领会了监管意图。一位市场人士透露，此前泰亚股份(002517)令人眼花缭乱、意在规避借壳的重组方案引发监管部门高度关注，导致公司停牌快近2个月核查，结果仍胎死腹中。

前述市场人士说，“公司也没那么自觉，或许是监管部门的要求。把标的资产评估出尽可能的高价，又控制在借壳之外，监管部门对此不太认同。”

对于借壳这座“围城”的不同选择，背后也夹杂着业界对借壳标准的争议。

“借壳怎么认定？借壳怎么审？恐怕都有不合理的地方。”投行人士对记者说。记者了解到，监管部门曾在内部提出审核时对于是否发生借壳的理解要从“重组后上市公司主营业务发生根本性变化”出发。“置出全部资产，上市公司主营当然发生根本性变化。类似国投中鲁的案例被认定为借壳是从实质来把握借壳本质，我认为是比较合适的。”有并购人士这样认为。

“有人说借壳是一场无聊的"猫鼠游戏"，但在并购重组趋向市场化的情况下，其博弈反而更为激烈。从如何认定借壳，到如何审核借壳，监管部门需要慎重考虑。”上述人士如是说。

作为全球领先的财经证书网络教育领导品牌，高顿财经集财经教育核心资源于一身，旗下拥有高顿网校、公开课、在线直播、网站联盟、财经题库、高顿部落会计论坛、APP客户端等平台资源，为全球财经界人士提供优质的服务及全面的解决方案。

高顿网校将始终秉承"成就年轻梦想，开创新商业文明"的企业使命，加快国际化进程，打造全球一流的财经网络学习平台！

高顿祝您生活愉快！如仍有疑问，欢迎向高顿企业知道平台提问！

② 怎么才能做到一家上市公司

这个问题可太大了，我愿意与你共同讨论。

③ 公司要上市需要什么条件

公司上市需要的条件是：

1、公司满足股份公司上市资格；公司开业时间超过三年；

2、申请上市的公司在近三年内连续盈利，没有重大违法行为，财务会计报告没有虚假记载、注册资金无虚假出资，没有抽逃资金的现象等；

3、上市公司的注册资本至少三千万元，公司总额超过五千万元人民币，公开发行的股份是公司总股份的四分之一以上，股本总额至少4亿元，公开发行的股份在10%以上；

4、公司股票经过国务院证券公司批准，并向社会公开发行；

5、公司在完成拟写上市方案，完善公司各项组织机构，聘请注册会计师完成审计工作，律师整理相关法律文书后，才能审批并上市。

《中华人民共和国公司法》

第一百二十一条

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百四十五条

上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

④ 公司怎样上市

企业上市的流程如下：

一、基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

1、综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。

只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

2、内部重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的。

因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

3、启动工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

二、成本流程

发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。

按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。

(4)国有企业怎么上市公司扩展阅读：

企业上市的条件

股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

2、公司股本总额不少于人民币5000万元；

3、开业时间在三年以上，三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

5、公司在三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6、国务院规定的其他条件。

满足上述条件可向国务院证券管理审核部门及交易所申请上市。

根据《创业板上市管理暂行办法》，创业板上市条件为：

（一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（二）两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

（三）一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。

（四）发行后股本总额不少于三千万元。

⑤ 集团公司如何上市

我们想在所知道的上市公司是指股票可以在二级市场上自由交易的股份有限公司,必须同时符合下列条件:

一是其股票经过国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;

二是公司股本总额不少于人民币五千万元;

三是开业时间在三年以上，最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算;

四是持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本超过人民币四亿元的，其向社会公开发行的比例为百分之十五以上;

五是公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;六是国务院规定的其他条件。只有符合了上述条件，才能批准其上市进行交易。

“上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项：(一)股票获准在证券交易所交易的日期;(二)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额;(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况。”

你想要知道公司怎么才能上市，可以了解一下明德。明德蓝鹰作为中小企业上市辅导咨询机构，多年来积累了大量优质项目，同时所辅导的企业多达200+ ，项目来源非常稳定。

【如果你还有有关公司怎么才能上市的问题，可以点击下方的在线咨询按钮，直接跟老师对话交流。】

⑥ 国企为什么可以上市

国企可以上市的原因是国资委推进了国企一系列有针对性的改革和结构调整措施，如企业内部及企业之间的重组、推动企业内部三项制度改革、企业改制上市、建立规范的董事会试点、减轻国有企业的社会负担、解决企业的历史遗留问题等。

2002年11月召开的党的十六大决定启动国有资产管理体制改革。随后成立的国资委，制定和建立了包括企业清产核资制度、企业发展战略和主业管理制度、企业经营业绩考核制度、国有资本经营预算制度等在内的企业国有资产管理法规和制度体系。

(6)国有企业怎么上市公司扩展阅读

国企改制上市的原因

推进国有企业混合所有制改革，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标。

坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。

经济进入了新常态，一方面经济下行压力大，另一方面又希望在国际市场上找到竞争优势，因此最重要的便是激发企业的活力，进一步释放创业创新潜力，而国企上市无疑将有助于经济结构性调整的推进，帮助我们实现中高速增长。

⑦ 为什么说国有企业很难成为上市公司

你好，民营企业变成国有企业的例子很少。 只有在极少数情况和极其特殊的条件下才有可能。
国有企业也分为几种类型：国有参股、控股和独资。早在上世纪中叶，革命成功弊腊后，许多民营资本家或民营企业被没收，转为国有企业。现在，一般的民营或者民营企业只要规模纯闭大到对社会经济的影响就大了，国家才会考虑参股。
其次，除非你的行业成为影响国计民生的重要行业，否则国家会逐渐渗透。一般很难成为国有企业。
拓展资料：一：什么是国有企业
国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。
中国的国有企业按《中华人民共和国企业法人登做卜裂记管理条例》登记注册，资产的投入主体是国有资产管理部门的，就是国有企业。
二：国有企业的地位
国有企业具有一定的行政性质。由于历史原因，国有企业的分类相当复杂。对于中国的国有企业来说，投资或者持股50%以上的国有资产就是国有企业。
1978年改革开放前乃至20世纪末，国有企业一直是政府扶持和扶持的对象。国有企业的建立，其中政府税收的大部分投资于国有企业，一大批国有企业成立并出现。一些国有企业还是由原来的政府部门改制而来，如中国电信、中国移动，原来是邮电部，改为电信局。
后于1990年代末、本世纪初重组为中国电信、中国移动等电信企业。中国国有企业按照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》进行登记。资产投资的主体是国有资产管理部门，即国有企业。