国有企业上市公司的管理

① 1.我国国有控股上市公司财务管理目标是什么为什么2.民营控股上市公司财务管理目标是什么为什么

企业财务管理目标是企业财务管理活动所希望实现的结果。企业财务管理目标有以下几种具有代表性的模式: (一)利润最大化目标 利润最大化目标，就是假定在投资预期收益确定的情况下，财务管理行为将朝着有利于企业利润最大化的方向发展。 利润最大化目标在实践中存在以下难以解决的问题: (1)利润是指企业一定时期实现的税后净利润，它没有考虑资金的时间价值; (2)没有反映创造的利润与投入的资本之间的关系; (3)没有考虑风险因素，高额利润的获得往往要承担过大的风险， (4)片面追求利润最大化，可能会导致企业短期行为，与企业发展的战略目标相背离。 (二)股东财富最大化 股东财富最大化目标是指企业的财务管理以股东财富最大化为目标。 在上市公司中，股东财富是由其所拥有的股票数量和股票市场价格两方面来决定。在股票数量一定时 ，股票价格达到最高，股东财富也就达到最大。 与利润最大化相比，股东财富最大化的主要优点是: (1)考虑了风险因素，因为通常股价会对风险作出较敏感的反应。 (2)在一定程度上能避免企业追求短期行为，因为不仅目前的利润会影响股票价格，预期未来的利润同样会对股价产生重要影响。 (3)对上市公司而言，股东财富最大化目标比较容易量化，便于考核和奖惩。 以股东财富最大化作为财务管理目标存在的问题是: (1)通常只适用于上市公司，非上市公司难于应用，因为无法像上市公司一样随时准确获得公司股价。 (2)股价受众多因素影响，特别是企业外部的因素，有些还可能是非正常因素。股价不能完全准确反映企业财务管理状况，如有的上市公司处于破产的边缘，但由于可能存在某些机会，其股票价格可能还在走高。 (3)它强调更多的是股东利益，而对其他相关者的利益重视不够。 (三)企业价值最大化目标 企业价值就是企业的市场价值，是企业所能创造的预计未来现金流量的现值。 企业价值最大化的财务管理目标，反映了企业潜在的或预期的获利能力和成长能力，其优点主要表现在: (1)该目标考虑了资金的时间价值和投资的风险; (2)该目标反映了对企业资产保值增值的要求; (3)该目标有利于克服管理上的片面性和短期行为; (4)该目标有利于社会资源合理配置。其主要缺点则是企业价值的确定比较困难，特别是对于非上市公司。 (四)相关者利益最大化 相关者利益最大化目标的基本思想就是在保证企业长期稳定发展的基础上，强调在企业价值增值中满足以股东为首的各利益群体的利益。 以相关者利益最大化作为财务管理目标，具有以下优点: (1)有利于企业长期稳定发展。 (2)体现了合作共赢的价值理念，有利于实现企业经济效益和社会效益的统一。 (3)这一目标本身是一个多元化、多层次的目标体系，较好地兼顾了各利益主体的利益。 (4)体现了前瞻性和可操作性的统一。

② “十四五”时期，如何规范国有控股上市企业管理

个人最近在中大咨询的官网看过“十四五”战略规划的专题，分析中说，上市企业是面向社会股东的公众企业，其公司治理和管理与一般国有企业存在显著差别，一般国有企业传统的治理模式存在行政化管制、企业独立法人地位得不到尊重、治理体系权责不清、激励约束机制不完善、制衡体制缺乏等问题，难以适应上市企业规范管理的要求。

因此，规范国有控股上市企业管理，需要重点解决企业管控模式、公司治理结构、企业决策程序、股东权益保障等问题，形成规范透明、相互制衡的治理框架。

③ 怎样解决我国国有上市公司“一股独大”所造成的控股股东主导型内部人控制问题

目前我国上市公司治理结构存在很多的不足，上市前大部分是由国企转制而来的，在公司治理结构方面还存在很多问题。完善的公司治理结构作为现代企业制度的核心，是企业增强竞争力、保持持续发展的必要条件，是我国资本市场改革和发展的核心问题之一。针对我国上市公司治理结构存在的问题，提出了一些完善我国上市公司治理结构的建议。
1我国国有控股上市公司治理结构存在的问题
1.1股权结构存在“一股独占、一股独大”的问题
在国有股“一股独占、一股独大”的情况下，董事会是由第一大股东所控
制的，第一大股东持有的股份比例越多，其所占有的董事会席位也越多，而这第一大股东一般是国家股或受政府控制股的法人。在此股权结构下，在董事会中形成了代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制局面，这就很难建立起有效的公司治理结构。而现在的上市公司虽然吸收了一些非国有股份，但其中不少公司由于国有股所占份额仍然过大，非控股股东在董事会中的发言权很小，他们的利益住在难以保证。1.2上市公司“内部人控制问题”

目前我国的上市公司绝大部分是由国企改制而来，由国有资本相对或绝对控股。国有上市公司作为名义上的现代股份公司，虽然都设立了由股东大会、董事会、监事会和经理层所组成的企业组织管理机构，但其中大部分公司的董事会和经理层成员儿乎是由原企业的高级管理人员原班人马组成，绝大多数公司的监事会主席都是工会主席或党委领导。在这种存有明显缺陷的组织结构下，经理层受不到严格有效的制约和监督，上市公司“内部人控制”的产生和当前，我国的国企上市公司已成为国有经济的骨干力量，但国企上市公司治理结构还不完善，在公司控制权配置方面存在着诸多问题。本文认为，要处理好国企上市公司控制权配置的问题，首先应抓好股权控制结构这一重要环节，进而不断完善国企上市公司的治理结构，增强国有经济的实力。
国企上市公司股权控制过程中存在的弊端及后果
（一）内部人控制
我国的国企上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法
人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的国有股权高度集中，并进而出现内部人控制现象。国有股“一股独大”的现象，为公司领导层形成内部人控制提供了土壤。由于我国的国有企业实行股份化改造时大多采取了剥离非经营性资产、以原国有企业作为唯一发起人组建股份有限公司的办法，国家在大多数国企上市公司中拥有高度集中的股权。在这种情况下，原国有企业作为上市公司的唯一发起人或绝对控股股东，在“资本多数表决制”的规则下，很容易控制董事会的选举权。董事会中除少数董事由其他人担任外，大部分成员都是原企业的领导，董事长大多为原企业的厂长或经理。有的公司董事会成员则是由政府部门指派。政府部门除了向公司派董事、董事长外，甚至还向公司派（总）经理、副（总）经理，打乱了公司控制权的配置规则。一般来说，国有股、法人股越集中，内部人控制就越强。
通过观察沪深股市可以发现，经过股权分置改革，中国股票市场进人全流通时代后，上市公司股本被人为地割裂为流通股和非流通股的问题在一定程度上得到解决，但是，全
流通市场环境并未改变国企上市公司国有股“一股独大”的局面，尤其是在股权分置改革

④ 上市公司治理规范

建立现代企业制度的核心内容是对传统的国有企业、集体企业和私营企业进行规范的公司制改造，而构建股东会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理结构是实行公司制的核心。自中央提出国有企业改革的方向是建立现代企业制度和颁布实施《公司法》以来，特别是经过各方面试点，我国新的公司制企业大量形成。但是，由于受体制转换的制约和操作缺乏规范的影响，目前在公司治理结构方面还存在一些突出问题。今年内我国大多数国有大中型企业将初步建立现代企业制度，同时也面临着加 入WTO的国际化挑战，因此迫切需要采取更为积极的改革政 策，进一步完善公司治理结构，以实现企业经营机制的根本 转变，加速企业体制与国际接轨，提高企业的国际竞争能力。
一、加快实现企业产权主体多元化 bizmap.cn,中国商业地图网

当前，一些改制为国有独资或绝对控股的公司制企业，在法人治理结构上未能形成有效的制衡机制，甚至出现了不少“翻牌公司”。究其原因，主要是企业投资主体未发生明显变化，股权过于集中。根据党的十五届四中全会精神，应当加速推进对国有企业的战略性改组，逐步淡化企业的所有制性质，强化企业制度的市场适应性。当前，需要加快实施国有股减持、国有资产变现和开放投资限制等措施，鼓励更多的非国有法人资本、境外资本和民间资本投向国有企业，降低企业中国有资本持股比例，促进公司股权多元化。同时，要推动企业间的相互持股，特别是产业关联性较强的企业间的股权置换，也可考虑将部分企业间的债务转换成企业间的持股，改造部分国有独资和控股公司，形成公司内不同投资主体的相互制衡机制，从而为规范公司治理结构创造条件。

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二、大力推进政企分开 bizmap.cn,中国商业地图网

实现政企分开是建立现代企业制度的基本要求，也是公司治理结构合理化的前提。近几年来，随着政府和党政机关与直属企业脱钩，政府与企业的关系已得到了一定调整。但是，由于实现政企分开不仅需要深化经济领域的改革，也涉及到政治体制方面问题，因此难度很大。许多企业反映政府部门的审批范围在扩大，针对企业的文件、会议太多。当前，应围绕建立市场经济体制的要求，继续深化党政机构改革，让企业真正成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场主体，从而有助于公司治理结构的规范。为此，一要转变党政机构的职能，使政府部门着重于对经济运行的宏观调控和维护公平的市场竞争环境，改变过去专注于干预或支配企业的行为。同时，政府部门对经济调控的范围应面向全社会，而非专注于国有企业。二要在国有资本出资人与企业法人之间作出制度安排。一方面，国有企业改制后应与其他所有制企业一样拥有法人财产权，依法自主经营；另一方面，通过出资人代表对国家出资兴办和拥有股份的公司依法行使所有者职能，对公司债务承担相应的责任。三要彻底取消企业的行政级别和经营管理人员的干部身份，从而改变党政部门对企业的行政指挥和监督。

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三、充分发挥“新三会”的作用

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实行公司制改造的目的是打破传统的企业制度模式，建立起符合市场经济发展要求和国际规范的现代企业制度。股东会、董事会和监事会是公司制企业的权力机构、决策机构和监督机构，称为“新三会”。但是，党委会、职代会、工会“老三会”在体制转换中仍发挥着作用。由于新老三会并存，造成机构重叠、多头领导，既影响工作效率，也使公司在治理结构上难以规范。因此，应当按《公司法》要求尽快解决新旧制度的交叉，老三会与新三会的相近职能应逐步向新三会转移、并轨，着力发挥“新三会”的作用。一时难以规范的企业，可考虑实行一套人员、多块牌子的办法。当前，特别要充分发挥董事会对公司重要问题的统一决策作用，即在一个企业只能有一个决策中心。要建立规范的可以追究董事责任的董事会议事规则，实行集体决策、个人负责。要积极吸收外部董事参与董事会决策，提高决策水平。董事会依法作出的决策，政府部门不应再审批或干预。 bizmap.cn,中国商业地图网

四、全面推行经理人员选聘制度

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目前，我国国有独资和控股公司中绝大部分经理（厂长）仍由政府主管部门和党组织任命，既影响了实现政企分开，用人责任不清，也阻碍了经营者市场的形成。同时，一些改制后的企业，经理人员的收入也难以真正与经营业绩挂钩。 为此，必须深化改革，加速将政府部门和党组织对经理人员的任命制改为董事会对经理人员的选聘制，发挥市场对经理人员的配置作用。要建立科学的激励与约束机制，使经理人员的报酬与经营业绩挂钩，使经理人员的行为更加规范。

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五、扩大对企业集团经营国有资产的授权

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组建和培育大型企业集团是提高我国经济国际竞争力、优化企业组织结构的重要方式。随着国有企业的战略性调整，应当扩大和深化对企业集团授权经营国有资产的试点，使企业集团母公司对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择 管理者等权利，并承担国有净资产保值增值的责任。另外，要理 顺企业集团母子公司体制，母公司负责推进整个集团制度建设。集团的子公司、孙公司一般应改制为多元投资主体的公司，集团母公司依据《公司法》对全资、控股子公司、参股公司行使出资者的重大决策、选择经营者和资产收益等权利；母公司向子公司派出董事或产权代表，通过子公司的股东会、董事会参与子公司的经营。针对目前政企关系难以完全理顺的现状，应赋予集团母公司更多的权力，建立起“防护墙”，保护子公司、孙公司按规范的公司制要求进行改造，并积极推行股权多元化。同时，母公司要加强制度建设和功能建设，提高决策能力和资产经营能力；尤其要加强对整个集团制度化的控制能力，对子公司的发展规划、投融资决策和对外担保实施有效的管理，防止内部失控，发挥集团的整体优势。

⑤ 国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法

第一章总则第一条为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。第三条国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。

国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。第四条国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。第五条国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。第六条国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。第七条国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。

中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。

地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。

在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。第二章国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让第八条国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：

（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。

（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。

多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。第十一条国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。第十二条国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：

（一）国有股东转让上市公司股份的请示；

（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；

（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；

（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；

（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。第十三条国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：

（一）转让原因；

（二）转让价格及确定依据；

（三）转让的数量及时限；

（四）转让收入的使用计划；

（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。

⑥ 上市国企管理层持股五模式是怎样的

模式一：上市公司股权激励

上市公司股权激励模式主要是指上市公司以本公司股票为标的，对公司高级管理人员实施的中长期激励。这种模式的关键在于：实施股权激励计划应当以绩效考核指标完成情况为条件，建立健全绩效考核体系和考核办法。

以江中药业为例。2009年初，江中药业推出股权激励方案：江中药业授予激励对象300万份股票期权，每份股票期权拥有在本激励计划首次授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股江中药业股票的权利。本激励计划授予的股票期权在满足业绩条件的情培陪孝况下，自首次授权日起第三、四、五年分三期匀速行权，每期可行权额度占总期权额度的1/3。

考核指标：2008、2009、2010年公司加权平均净资产收益率不低于10%；以2007年经审计的净利润为基准，2008、2009、2010年配稿的净利润年平均增长率不低于20%。激励对象范围：公司合资格的董事、高管及骨干员工共68人。股票来源与股票数量：300万份股票期权，占公司总股本的0.95%。

然而从目前来看，“国企”身份限定往往使得国有上市公司股权激励模式的激励力度大打折扣。表现在：审批控制严格、激励总量封顶（首次实施股权激励所占股权比例封顶1%）、收益水平封顶（40%）、授予及解锁（期权的行权限制期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年）、业绩指标受限。

也正因为如乱李此，国有上市公司股权激励实施股权激励的数量占比，远远少于民营上市公司。因而在目前政策框架下，国有上市公司股权激励方案的价值有限，更多的是一个试探性的信号，不能解决核心人才团队的根本利益和事业平台问题。有鉴于此，不少国有公司积极探索其他的高管持股方式。

模式二：管理层在集团公司持股

实践证明，有的上市公司管理层通过持股上市公司的集团公司，达到间接持股上市公司的目标。以江中集团整体改制（见图3）为例。江中集团的前身是江西中医学院的校办小厂，经营管理层从1985年开始将这个校办小厂发展成为控股江中药业、中江地产两家上市公司的全国知名国有企业集团。与贡献形成巨大落差的是，企业的高管没有持有公司的股份，产权改革问题悬而未决。

2010年5月，江西省国资委对江中制药集团启动股权结构多元化改制工作。根据江中药业、中江地产在该年9月27日的公告，江中制药集团股权转让分为股权分拆转让及增资两步，引入战略投资者大连一方集团和技术研发机构，实现管理层参股。

具体步骤包括：第一，江中集团10%股权出让给中国人民解放军军事医学科学院，双方于9月15日签署《股权转让协议》，并于9月16日办理完工商变更登记手续；江西省国资委将其持有的江中集团股权（占总股本的30%），通过奖励及现金配售相结合的方式，授予江中集团管理层（由24名自然人组成），双方于9月15日签署《股权激励合同》，并于9月16日办理完工商变更登记手续。

第二，江西省国资委对江中集团进一步引进战略投资者—大连一方集团以货币方式对江中集团进行增资。本次增资后，一方集团将占江中集团总股本的27.143%。有关各方于9月18日签署《增资扩股协议》，并于9月20日办理完工商变更登记手续。

上述改制、增资中涉及的股权作价依据为：江中集团2009年末经评估净资产总值约18.1亿元，同时扣除评估基准日后江中集团发生的债务，最终定价基数约为10.1亿元。

上述改制、增资工作完成后，江西省国资委、江西中医学院、军科院、管理层、一方集团分别持有江中集团一定的股权。军科院、江中集团管理层、一方集团之间不存在一致行动人关系，江中集团的控股股东仍为江西省国资委。

现在的问题是大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让之路一度被封死。这个局面，直到十八届三中全会才得以改变。改革方向已定，但具体怎么操作，实践中还有很多问题要解决。

模式三：管理层在子公司持股

实践中发现，有大量国有集团公司，其子公司众多，子公司业务各有好坏，集团公司管理层希望在有发展前景的子公司中联合子公司核心人才持股。但是在国资委曾发文“禁止上持下”的规定下，集团公司管理层很难在子公司中持股，也就很难有动力去推动有发展前景的子公司去做大做强。

管理层在子公司持股的典型案例是中联重科2012年公开转让子公司股权，拟通过引进有实力的财务投资者，将核心人才团队一起引入，实现股权多元化。

2012年3月15日，中联重科公告称，为做大主业工程机械，决定剥离环卫机械辅业，通过湖南省产权交易所转让环卫机械全资子公司80％的股权，标的股权挂牌底价为32亿元。

当时，长沙合盛（中联重科及环卫机械管理层）和弘毅资本组成的联合竞标方宣称，拟以财务投资者身份持股不超过45%的股份。

2013年3月29日，中联重科公告称，挂牌出售公告期内，无意向受让方向湖南省联合产权交易所递交受让申请，因此，公司决定终止挂牌出售本公司的全资子公司长沙中联重科环卫机械有限公司80%的股权。

模式四：上市公司定向增发

目前，除教育部批准的诚志股份定向增发方案外，其他国有上市公司的类似方案，尚未得到所属国资监管部门的批准，更未得到证监会的批准。目前，很多民营上市公司向管理团队定向增发股票，也尚未得到证监会的批准。

诚志股份的控股股东是清华控股，其实际控制人为财政部（通过教育部持股清华大学）。2013年6月3日，诚志股份进行非公开发行股票融资。诚志股份此次非公开发行的对象为清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理的富国－诚志集合资产管理计划，其中清华控股是公司控股股东，富国-诚志集合资产管理计划有外部投资人(A级委托人)和诚志股份部分董事、高级管理人员及骨干员工(B级委托人)共同出资成立。

非公开发行股票数量为9000万股，清华控股认购2800万股，重庆昊海认购2500万股，上海恒岚认购2500万股，富国-诚志集合资产管理计划认购1200万股(其中，A级委托人认购800万股，B级委托人认购400万股)。发行价格6.96元/股(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)。

2013年8月19日，诚志股份非公开发行股票方案获得教育部和财政部批准。目前，非公开发行方案正在中国证监会审批核准中。

值得一提的是，通常，高管可以在二级市场上买自己公司的股票，尤其是在行情下滑时，监管部门更是鼓励高管买自己公司的股票以维护稳定，但是，为什么不可以向管理团队定向增发股票？目前没有任何权威答案。

模式五：混合所有制投资基金

目前，国家对于国企管理团队与国企一起设立混合所有制基金，并没有明确的政策规定。在“法未明文允许即不可为”的现实情况下，混合所有制投资基金模式是否可复制到其他国企中，值得探讨。这其中，以达晨模式颇具有创新性。

达晨创投成立于2000年4月，是我国第一批按市场化运作设立的本土创投机构，已经发展成为目前国内规模最大、投资能力最强、最具影响力的创投机构之一。