新三板企业内部治理

1. 新三板的财务梳理要帮企业解决什么问题

解决八大问题：
一、会计政策适用问题
拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊；资产减值准备计提不合规；长短期投资收益确认方法不合规；在建工程结转固定资产时点滞后；借款费用资本化；无形资产长期待摊费用年限；合并会计报表中特殊事项处理不当等。另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计；随意变更固定资产折旧年限；随意变更坏账准备计提比例；随意变更收入确认方法；随意变更存货成本结转方法等等。对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。
二、会计基础重视问题
运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面；另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收益，养成将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内的意识和习惯。
三、内部控制提升问题
企业内部控制是主办券商尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查的机构评价的核心。从内部控制的范围来看，包括融资控制、投资控制、费用控制、盈利控制、资金控制、分配控制、风险控制等；从内部控制的途径来看，包括公司治理机制、职责授权控制、预算控制制度、业务程序控制、道德风险控制、不相容职务分离控制等。一般来说，内部控制的类型分为约束型控制（或集权型控制）和激励型控制（或分权型控制）。通常情况下，中小型企业以前者为主，规模型企业可采取后者。另外，内部控制不仅要有制度，而且要有执行和监督，并且有记录和反馈，否则仍然会流于形式，影响挂牌。
四、企业盈利规划问题
虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但对于企业进入资本市场的客观需要来说，企业盈利的持续性、合理性和成长性都显得至关重要。因此，要对企业盈利提前规划，并从政策适用、市场配套、费用分配、成本核算各方面提供系统保障。盈利规划主要包含盈利规模、盈利能力、盈利增长速度三个方面，必须考虑与资产负债、资金周转等各项财务比率和指标形成联动和统一。从真正有利于企业发展和挂牌备案的角度来看，盈利规划切忌人为“包装”，而是要注重其内在合理性和后续发展潜力的保持。
五、资本负债结构问题
资本负债的结构主要涉及的问题有：权益资本与债务资本构成；股权结构的集中与分散；负债比例控制与期限的选择；负债风险与负债收益的控制等。以最为典型的资产负债率为例，过高将被视为企业偿债能力低、抗风险能力弱，很难满足挂牌条件，但过低也不一定能顺利通过挂牌审核，因为审批部门可能会认为企业融资需求不大，挂牌的必要性不足。
因此，适度负债有利于约束代理人道德风险和减少代理成本，债权人可对当前企业所有者保持适度控制权，也更有利于企业挂牌或IPO融资。因此，基于这样的考虑，对企业的资产、负债在挂牌前进行合理重组就显得格外重要。
六、税收方案筹划问题
税收问题是困扰拟挂牌企业的一个大问题。对于大多数中小企业来说，多采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前则需要面对税务处罚和调账的影响。主要涉及的有土地增值税、固定资产购置税、营业收入增值税、企业所得税、股东个人所得税等项目。如果能够通过税务处罚和调帐的处理解决，还算未构成实质性障碍，更多的情况是，一方面因为修补历史的处理导致税收成本增加，另一方面却因为调整幅度过大被认定为企业内控不力、持续盈利无保障、公司经营缺诚信等，可谓“得不偿失”。因此，税收规划一定要提前考虑，并且要与盈利规划避免结合起来。另外，在筹划中还要考虑地方性税收政策和政府补贴对企业赢利能力的影响问题。
关联交易的正面影响反映在可提高企业竞争力和降低交易成本，负面影响在于内幕交易、利润转移、税负回避、市场垄断等。因此，无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题，一是清楚认识关联交易的性质和范围；二是尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易；三是对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。
七、员工激励衔接问题
员工激励，既是一个人力资源方面的管理问题，也是劳动关系方面的法律问题，更是一个财务问题，主要体现在：股从哪里来？股价如何定？钱从哪里来？
股往何处去？业绩如何考评？行权价可否调整？会计如何入账？税收怎么征收？这些问题在企业发展初期多不被企业家所重视，或者无暇被顾及，但到了挂牌需要改制时，就自然会蜂拥而至，而往往这个时候的处理难度将瞬间加大。
我们主张，企业在团队相对稳定后就应该考虑这个问题，并阶段性的设计相关法律方案和财务结构，并且预留出股份空间和资金周转余地。另外，还应该把员工激励与与业绩考核、收益预测等因素有机结合起来。
八、素质意识提高问题
在与拟挂牌企业接触过程中，湖南金通投资管理有限公司负责人徐金财发现，部分企业较为规范，人员配备较为齐整，现代化财务意识相对先进，大部分企业的财务人员主要分为三种类型，一类是行政兼管型（即由办公室主任等行政人员代为处理日常帐目）；二类是亲信操作型
（即由企业老板的亲属和关系方担任财务人员）；三类是简单执行型（即虽由专业财务人员担任，但实际财务决策均由老板掌握），这里面有重经营轻管理的思想在作怪，更有老板紧抓财权和人权的意识在起作用，从某种意义上，这些想法都无可厚非，但如果长期以往，专业意识、现代意识、独立意识这三个财务工作的命脉将荡然无存，诸多财务问题将逐渐显现，因此，要真正解决财务的规划问题，还是要从财务人员的素质抓起，从老板的意识培养起。

2. 新三板分层制度创新层有什么好处

，有两个显著的亮点。一是研究推出新三板挂牌公司向创业板转板试点；二是提出实施新三板市场内部分层，现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构。就前者来说，由于《意见》明确表示新三板要“坚持独立的市场地位”，表示“公司挂牌不是转板上市的过渡安排”，因此“转板试点”也就只是一个试点而已，转板公司数量有限，不会出现大规模转板现象。否则，好公司都转板了，新三板就成了垃圾板，这是不利于新三板发展的。而至于后者，才是《意见》的最大亮点所在。毕竟新三板的内部分层，事关新三板的成败，也是目前市场最关注的。

正如《意见》所言，对新三板分层管理，利于降低投资人信息收集成本。但分层管理的意义并不局限如此。因为在新三板分层的情况下，一些好的企业，优秀的公司都会集中在“创新层”，而一些相对平庸，或业绩普通甚至亏损的公司就会安排在“基础层”。这样的安排，不仅方便了投资者的投资，也即是利于降低投资人信息收集成本，让投资者对企业的优劣，或对企业投资的风险，一看就能有一个大概的了解。因此，此举极大地方便了投资。

而更重要的是，这种分层管理可以更好地留住好的企业。因为在优秀公司都集中在“创新层”的情况下，“创新层”挂牌公司就会成为投资者关注的重点，这些公司的投资价值就会得到充满的挖掘。如此一来，“创新层”公司转板到创业板上市的意愿就不会很强烈了。因为在“创新层”挂牌公司的投资价值已经得到了较大的体现，企业融资不再困难。而且在新三板大力发展机构投资者的情况下，股票交易也会活跃起来。“创新层”也就成了新三板内的“创业板”或“主板”市场。这对于新三板留住好的公司大有好处。也正因如此，新三板分层管理制度与“创新层”的发展状况，决定着新三板市场未来发展的成败。

3. 新三板是什么-新三板股票行情常见问题解答

新三板是什么-新三板股票行情常见问题解答

新三板是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。下面是我为大家带来的关于新三板的知识，欢迎阅读。

1.什么是新三板?

答：

1)是全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，为非上市股份有限公司的股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。

2)2012年8月22日获证监会同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿，2013年1月16日正式挂牌运营，由证监会直接监管。

3)2013年12月13日，国务院正式发布《国发『2013』49号》文件：全国中小企业股份转让系统是继沪深交易所之后第三家、全国性证券交易所，在场所性质和法律地位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

2.股权投资和股票投资区别?

答：

股权，是一个企业的净资产，主要投向是企业优质项目、专利技术成果;享受的企业高成长性创造的利润，以及上市后高溢价，投资者够买的价格低，风险低，可以称为投资。

股票，是一个企业净资产溢价以后的产物，通过在二级市场赚取差价收益，投资者够买的价格相对高，收益也没有股权收益高，可以称为投机。

股权投资不是让你买股票，而是制造股票。

3.股权投资有哪些收益?

答：

1)成为股东，可享受企业承诺固定分红收益;

2)成功上市新三板股票溢价收入;

3)转板的收入，有机会获得本金的十几倍甚至是几十倍的收益!

4.中国为什么要推出新三板?

答：

从政府层面上来说，要从宏观上进行调控也是有一定的目的的。主要是为了解决两多两难的问题。

第一、中小企业多，上市难。中国有多少家中小企业?据统计，有1300多万家，上市公司有2500多家，不足万分之二，相当于有99.98%的企业获得不了资金的支持。而中小企业刚刚发展的时候最缺的就是资金，没有资金的支持企业就获得不了很大的发展。有人说去跟银行贷款，但是银行从机制上制约了只会做锦上添花的事，而不会做雪中送炭的事。中小企业银行这条路走不通那只能走民间借贷，甚至非法集资。我们都知道，民间借贷的成本是很高的，很多中小企业在一开始发展的时候很多都被高昂的利息给拖垮。中小企业得不到发展，也是政府不愿意看到的事情。

另一方面，民间资本多，投资难，中国是一个储蓄大国，很多老百姓都把赚到的钱存在银行。

但是去年的银行法已经出台，50万以下赔你，50万以上按比例赔甚至不赔。所以银行不是保险箱了。而且银行给的那么点利息根本就追赶不上通货膨胀的速度。放在银行就是贬值。现阶段，买房也不是一个投资的好时机，很多朋友都不敢买，因为现在的房价已经是处在高位，而未来的政策导向现在也不明朗。民间资本也没有放弃他的`投资方法，很多人都去放高利息贷，但是有放高利息贷跳楼的，也有拿高利息贷跳楼的。可以说民间资本在现阶段投资乱象丛生，哀鸿遍野。政府开放新三板相当于是用民间的资本来救我们民间的优质中小型企业。

5.新三板股票转让方式?

答：

1)协议转让;

2)做市转让(最少两家券商做市，做市商合计最低取得挂牌企业总股本5%或者100万股，每家券商最低10万库存股);

3)竞价转让。

6.新三板给企业带来什么好处?

答：

1、资金扶持;

2、便利融资;

3、财富增值;

4、股份转让;

5、转板上市;

6、宣传效应。

7.新三板分层制度?

答：

1)基础层;

2)培育层：

3)创新层;

标准一：净利润+净资产收益率+股东人数

(1)最近两年连续盈利，且平均净利润不少于2000万元;

(2)最近两年平均净资产收益率不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);

(3)最近3个月日均股东人数不少于200人。

标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本

(1)最近两年营业收入连续增长，且复合增长率不低于50%;

(2)最近两年平均营业收入不低于4000万元;

(3)股本不少于2000万元。

标准三：市值+股东权益+做市商家数

(1)最近3个月日均市值不少于6亿元;

(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元;

(3)做市商家数不少于6家。

8.企业挂牌上市的条件?

答：

1)企业依法设立且存续2年以上;

(1)依法设立：公司设立的主体、程序合法、合规;出资合法、合规;

(2)存续两年：存续两个完整的会计年度;

(3)有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，可以从有限责任公司成立之日起算。

2)业务明确，有持续盈利能力;

(1)业务明确：能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息;

(2)可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素;

(3)持续经营能力：业务在报告期内应有持续的营运记录;公司按照《企业会计准则》编制并披露报告期内财务报告，不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事。

3)企业治理机制健全，合法合规经营;

(1)治理机制健全：按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。

(2)合法合规经营：公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

(3)报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

(4)公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

4)股权清晰，股票发行和转让合规合法;

5)主办券商推荐并持续监督;

(1)公司须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》。

(2)主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

6)监督部门要求的其他条件。

9.客户投资之后有什么凭证或如何证明是投资呢?

答：

工商局进行股东变更之前有打款凭证，股权证书,投资人购买合同。工商局进行股东变更后有打款凭证,股权证书,投资人购合同及可在全国企业信用信息公示系统查询到股东名称。

10.企业不能如期挂牌上市，投资者对企业未来充满希望，是否可以继续持有股份?

答：

可以。

11.投资人是否可以提前撤出资金可以吗?

答：

不可以，有锁定期限制。

12.新三板靠谱吗，买的股票真的是原始股吗?

答：

新三板即全国中小企业股份转让系统是继沪深交易所之后第三家、全国性证券交易所，在场所性质和法律地位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。

新三板本身没问题，当然不排除有人打着新三板旗号招摇撞骗，违法分子打着炒股旗号行骗的也是存在，重点要区分途径是否合法，资金是否安全，项目是否真实可靠。股权投资是一级半市场，属于原始股范畴，股票是二级市场。

13新三板市场的流通性问题怎么解决?

答：

新三板改革写入“十三五”规划，被纳入顶层设计，上升为国家战略的一部分。作为构建多层次资本市场重要组成部分，流动性是交易市场的生命，这个问题我们都不用去想，政府集中力量制定方案。未来将通过协议转让，做市转让、竞价交易的多种方式激活市场。

同时对新三板企业也采用分层方式，符合创新层标准企业已高于创业板的要求，流动性完全有保障的，前提是我们先要抓住这个趋势性机遇，选择好优质企业标的。

14.客户投资后，且还没登录新三板挂牌之前，如何了解公司的经营状况?

答：

通过去企业方实地考察、通过企业官方的网站网站发布财务信息和经营状况数据及公司实际新闻报道。

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4. 新三板农业企业财务舞弊研究研究目的及意义

财务舞弊如毒瘤一样阻碍着我国市场经济的健康发展,特别是对资本市场的健康运行与发展影响更大。关于财务舞弊问题的研究,目前主要集中于主板、中小板以及创业板,对于新三板市场财务舞弊问题的研究几乎是一片空白。新三板作为我国市场经济发展的重要组成部分,其财务活动直接影响着资本市场的稳定和发展。因此,本文以新三板首例财务舞弊企业——参仙源参业股份有限公司为研究对象,对新三板企业财务舞弊动因、手段等相关问题进行探讨,并在深入分析的基础上提出如何防范新三板企业财务舞弊的建议。希望本文的研究可以提高新三板挂牌企业会计信息披露的质量,一定程度上缓解信息不对称的问题,从根源上解决新三板农业企业财务舞弊问题,从而更好的发挥新三板市场的资源配置功能。本文采用理论分析与案例分析相结合的研究方法。其中,理论部分阐述了财务舞弊的相关概念及相关理论,并介绍了我国新三板市场的发展历程、基本特点以及新三板市场与场内市场的区别。同时从新三板企业财务舞弊的动因、手段和危害等方面对新三板企业财务舞弊现状进行了阐述。案例部分主要包括“参仙源”公司简介、“参仙源”财务舞弊事件回顾;并从多个角度对“参仙源”财务舞弊案进行剖析,包括“参仙源”财务舞弊的动因、手段以及影响等。公司采用少计成本、虚增关联交易的手段来虚增利润。从公司舞弊的压力因素分析发现,“参仙源”为融取大量资金是其财务舞弊的动因之一;从舞弊的机会因素分析发现,内部治理结构存在着漏洞、主办券商没有尽职调查、注册会计师缺少独立性及新三板市场会计信息披露要求不严不高是财务舞弊的动因之二;从公司舞弊的借口方面分析发现,监管力度不足及惩罚力度较轻是企业财务舞弊动因之三。财务舞弊的结果是给公司自身及新三板资本市场带来较大负面影响。最后,针对“参仙源”财务舞弊动因的分析结果,论文从三个方面提出防范对策,具体包括:为企业创造更多的融资途径以缓解企业融资压力;完善公司治理结构,保障“三会一层”各司其职又相互配合,健全公司内部控制制度,提高主办券商的执业能力,更好的发挥对挂牌公司的持续督导作用,要增强注册会计师的独立性,同时也要加强会计信息披露的真实性与充分性,对会计信息披露加以细化;对违规企业加大处罚力度,以完善新三板市场的基本制度

5. 新三板市场生态结构优化经营业绩明显提升，服务创新型中小企业该怎样发展

服务创新型中小企业应该要做好自身的内部管理，同时对一些服务型业务要做到极致，而且在创收的情况下要接更多的业务才能得到更好的发展。
对于国内来说，现在很多的服务创新型中小企业发展不起来就是因为内部管理没有做上来，对于一个企业来说，如果拥有很多的业务但是内部管理不协调也会导致企业倒闭。原因就在于业务的多少与公司发展前景没有直接的关系，主要是因为企业内部自身管理问题。面对新三板市场生态结构优化的较好成绩，那么创新型新型中小企业更应该重视企业的发展方向，除了要拿到更多的项目以外，更重要的是要把企业的自身管理做到位，因为只有这样才能让业务越做越好，越做越多。

6. 新三板公司治理的15项制度是什么

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》相关规定，新三板公司管理机制必须符合以下几点：

三、公司治理机制健全，合法规范经营
（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。
1．公司依法建立“三会一层”，并按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等规定建立公司治理制度。
2．公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守《公司法》的相关规定。
3．公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。
（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
1．公司的重大违法违规行为是指公司最近 24 个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。
（1）行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法违规行为给予的行政处罚。
（2）重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。
2．控股股东、实际控制人合法合规，最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：
（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；
（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；
（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。
3．现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不应存在最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。
（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。
（四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。