集体企业新三板案例

㈠ 集体企业改制案例新三板挂牌前的步骤是什么

一、集体企业改制案例新三板挂牌前的步骤是什么？ 新三板挂牌前 有限责任公司 当务之急是进行企业改制，改制为股份制公司。有限责任公司改制为股份制公司首先要符合一定的条件，比如发起人应在2人至200人;最低注册资本为500万人民币等。其次是企业改制具体的11个步骤： 1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作 筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作： (1)研究拟订改组方案和组织形式; (2)聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽; (3)整理和准备公司有关的文件和资料; (4)召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题; (5)拟定改制的有关文件; (6)向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文; (7)联络发起人; (8)办理 股份有限公司设立 等工作。 2、选择发起人现行法律规定，设立 股份有限公司 应当有2人以上200人以下为发起人 如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立; 如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。 3、聘请中介机构 筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人 律师 、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。 4、尽职调查、资产评估与审计 在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认。而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。 5、产权界定 公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。 6、国有股权设置改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。 7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案 改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致： (1)股份 公司注册资本 的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。 (2)各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。签署发起人协议、 公司章程 草案。 (3)公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。 8、申请并办理设立报批手续 涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。 9、认缴及招募股份 如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的，应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非 专利 技术或 土地使用权 等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35%.发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担 违约责任 。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。 10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议 公司设立 费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。 11、产生公司董事会、监事会并召开第一次会议 创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司 营业执照 。股份公司正式宣告成立。

㈡ 新三板上有哪些精彩的并购案例

案例：九鼎投资与飞天诚信（证券代码：300386）
2014年12月30日飞天诚信与九鼎投资在上海自贸区联合发起设立上海温鼎投资中心，作为飞天诚信产业并购整合的平台，该基金将聚焦于信息安全产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会，致力于服务上市公司的并购成长、推动公司价值创造，并在与公司生态相关的互联网、移动互联网、云计算等领域提前布局。
基金的组织形式为有限合伙企业，一期规模3亿，存续期为5年。飞天诚信作为基金的有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元，其余部分由合伙人共同募集。根据基金的投资进展，飞天诚信和九鼎投资可以追加投资，扩大基金规模。
优点：由于上市公司投入资金比例较大，对并购基金其余部分资金募集提供背书，资金募集比较容易；可以充分发挥PE机构在资金募集与基金管理方面的优势，无须上市公司投入精力管理并购基金。
缺点：上市公司前期投入大量资金，占用公司主业的经营性现金流。
模式二：PE机构出资1-2%，上市公司或其大股东作为单一LP出资其余部分

案例：九派资本与东阳光科（证券代码：600673）
2014年7月九派资本与东阳光科合作设立“深圳市九派东阳光科移动通讯及新能源产业并购基金”，充分发挥各自优势，作为东阳光科产业整合平台，围绕东阳光科既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务。
基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为3亿元。九派资本做为基金GP，认缴出资0.03亿元，出资比例为1%，东阳光科作为基金LP，认缴出资2.97亿元，出资比例为99%。
优点：资金主要由上市公司提供，上市公司决策权利较大；未来获得的后期收益分成比例较其他模式并购基金高。
缺点：此类并购基金通常规模较小，无法对大型标的进行并购；并且绝大部分由上市公司出资，无法发挥资本市场的杠杆作用。
模式三：上市公司（或上市公司与大股东控制的其他公司一并）与PE机构共同发起成立“投资基金管理公司”，由该公司作为GP成立并购基金，上市公司出资20-30%，上市公司与PE机构共同负责募集其余部分

案例：九鼎投资与海航集团
2015年7月21日，九鼎投资与海航物流集团及其旗下的天行投资发起设立天行九鼎投资管理有限公司，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模200亿元，专注于投资物流产业内的细分行业龙头和创新型物流企业。
优点：PE机构与上市公司共同作为GP股东分享管理费及收益分成；
缺点：上市公司需要负有资金募集责任，作为基金管理人股东，面临着双重税收的问题。
模式四：上市公司出资10-20%，结构化投资者出资30%或以上作为优先级，PE机构出资10%以下，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：金石投资与乐普医疗（证券代码：300003）
2014年8月25日，乐普医疗与金石投资发起设立“乐普-金石健康产业投资基金”，作为GP发起物流产业投资基金。该基金总规模10亿元，其中乐普医疗出资1.5亿元，金石投资出资0.85亿元，剩余资金由金石投资负责向结构化投资者募集，该基金专注于投资健康产业，主要包括医疗器械、设备、药物及其上下游产业投资；医疗服务行业（主要为医院）的收购及托管。
优点：由于优先级投资者要求的回报收益较低，因此利用较多结构化资金可以降低资金使用成本，杠杆效果明显；
缺点：结构化资金募集一般要求足额抵押或者担保，并且要求有明确的并购标的。如果银行作为优先级则内部审核流程较为繁琐，基金设立效率较低。
模式五：上市公司出资10%以下，PE机构出资30%，剩余部分由PE机构负责募集。

案例：海通开元与东方创业（证券代码：600278）
2013年10月31日，东方创业发布投资公告，称出资500万元与海通开元投资有限公司及其他几家股东共同发起设立“海通并购资本管理有限公司”，并投资1.45亿元认购该并购管理公司发行的并购基金，基金规模为30亿元。
GP为海通并购资本管理有限公司，注册资金为1亿元。海通开元出资5100万元，占股比51%，东方创业拟出资500万元，占股比5%；LP中，海通开元拟认购10亿元，东方创业拟认购1.45亿元，剩余出资额由海通开元募集。
优点：上市公司仅需要占用少量资金即可撬动大量资金达成并购目的；
缺点：上市公司质地需非常优质，PE机构具有较强的资金募集能力，并购标的明确，短期投入即可带来大额收益。

㈢ 新三板农业企业财务舞弊研究研究目的及意义

财务舞弊如毒瘤一样阻碍着我国市场经济的健康发展,特别是对资本市场的健康运行与发展影响更大。关于财务舞弊问题的研究,目前主要集中于主板、中小板以及创业板,对于新三板市场财务舞弊问题的研究几乎是一片空白。新三板作为我国市场经济发展的重要组成部分,其财务活动直接影响着资本市场的稳定和发展。因此,本文以新三板首例财务舞弊企业——参仙源参业股份有限公司为研究对象,对新三板企业财务舞弊动因、手段等相关问题进行探讨,并在深入分析的基础上提出如何防范新三板企业财务舞弊的建议。希望本文的研究可以提高新三板挂牌企业会计信息披露的质量,一定程度上缓解信息不对称的问题,从根源上解决新三板农业企业财务舞弊问题,从而更好的发挥新三板市场的资源配置功能。本文采用理论分析与案例分析相结合的研究方法。其中,理论部分阐述了财务舞弊的相关概念及相关理论,并介绍了我国新三板市场的发展历程、基本特点以及新三板市场与场内市场的区别。同时从新三板企业财务舞弊的动因、手段和危害等方面对新三板企业财务舞弊现状进行了阐述。案例部分主要包括“参仙源”公司简介、“参仙源”财务舞弊事件回顾;并从多个角度对“参仙源”财务舞弊案进行剖析,包括“参仙源”财务舞弊的动因、手段以及影响等。公司采用少计成本、虚增关联交易的手段来虚增利润。从公司舞弊的压力因素分析发现,“参仙源”为融取大量资金是其财务舞弊的动因之一;从舞弊的机会因素分析发现,内部治理结构存在着漏洞、主办券商没有尽职调查、注册会计师缺少独立性及新三板市场会计信息披露要求不严不高是财务舞弊的动因之二;从公司舞弊的借口方面分析发现,监管力度不足及惩罚力度较轻是企业财务舞弊动因之三。财务舞弊的结果是给公司自身及新三板资本市场带来较大负面影响。最后,针对“参仙源”财务舞弊动因的分析结果,论文从三个方面提出防范对策,具体包括:为企业创造更多的融资途径以缓解企业融资压力;完善公司治理结构,保障“三会一层”各司其职又相互配合,健全公司内部控制制度,提高主办券商的执业能力,更好的发挥对挂牌公司的持续督导作用,要增强注册会计师的独立性,同时也要加强会计信息披露的真实性与充分性,对会计信息披露加以细化;对违规企业加大处罚力度,以完善新三板市场的基本制度

㈣ 案例分析｜新三板农业造假第一股其实早露马脚

参仙源是新三板农业造假第一股，一位老前辈曾经说过，如果仅仅看财务报表就能给你看出毛病来，要么造假者智商太低，要么你是天才。可是，如果我们重新审视参仙源的报表，在过去的几年中，莫非真的没有蛛丝马迹可以查询么？我们将不借助公开转让说明书之后的任何信息，试图回到过去，看看是否能够提早避开地雷。

由于无法看到公司的流水、票据等原始资料，只能透过谎言抽丝剥茧，这本身就是一件很艰难的事。有时候不得不问那些参与到挂牌工作中的会计师、审计师们，为什么能让这些爬虫登堂入室？或许是常年一起工作，一根绳子上的蚂蚱，被同流合污，也说不定。

现金流是最不好造假的，因为需要银行的流水做配合，往往一查就原形毕露了。

以这张流水单为例，在劳动节间还在辛勤地转账，是不是很不正常？而且现金流一般都要由审计师向银行发询证函，银行要确认各个账户的安全。所以，现金通常不好造假。当然，有些造假者为了能够圈钱，四处举债，或者自身本来就有点家底，便真的模拟出了一次次的经营性活动，现金外部往来都有，那也只能佩服此人财大气粗。但是，概率很小。

证监会处罚了参仙源的事项是2013年，公司将外购野山参作为自挖野山参销售，少计成本5538.22万元，导致虚增利润5538.22万元；同时，因公司2013年将野山参销售给关联方辽宁参仙源酒业有限公司，认定关联交易虚增收入7372.93万元，导致虚增利润7372.93万元。

2013年公司收入1.97亿元，经营性现金流流入2.04亿元，流出7355万元，净流入1.31亿元。看到这里，似乎可以打消疑虑了，经营性现金流还是很匹配的。

可是，我们再看看投资性现金流，2013年共支出1.56亿元，净流出1.5亿元。所以，2013年扣除融资的现金流净流出是0.2亿元。

分析到这里，如果以上的信息全部是真实的，则可以认为这是一个蒸蒸日上的企业，通过大规模的生产获得现金，然后将现金投入到固定资产等项目中进行扩大再生产。

但是，在实际操作中，会计从业者们发现，很多时候出于调整的目的，经营性现金流和投资性现金流常常会被混淆。在历史的长河中，农业企业往往是这类调整的重灾区。一家曾经在海外上市的东北农业企业就是把购买的木材当做资本性支出而不是存货。

第二步：发现证据

既然已经提出问题，我们就要求证到底是哪种情况。那么我们要检验三点，是谁买了这些货？其次，投资的产品在哪里？生产能力匹配么？

问题一：显而易见的作假

2013年，辽宁参仙源酒业有限公司作为关联方购买了价值1.41亿元的野山参。就在公开转让说明书中，辽宁参仙源酒业有限公司2013年的收入仅仅为96.27万元。这不是把广大投资者当猴耍么？营业收入100万元不到的企业，购买了1.41亿元的野山参，当饭吃么？截止2014年一季度，酒业公司的销售量在30万元，换算为全年收入大约为120万元，根本无法理解买入1.41亿元野山参是做什么用途。

其实问题到了这里，就足以证明这家企业不值得一顾，不过既然已经提出了三个问题，我们便继续分析下去。

问题二：资产关系错乱

理论上投资性现金流大额支出，一定要变成一项资产，2013年投资性现金流共支出1.5亿元。比较2012-2013年各项资产，较大差别的有。

生产性生物资产增加约7000万元；固定资产从1亿元减少到5000万元；存货从5.75亿元到1.28亿元；其他应收款从800万元上升到1亿元。

生产性生物资产在农业企业里就是指所种植、养殖的生物。这个极为不好确认，轰动一时的獐子岛“扇贝去哪儿了”就是依靠生物资产难以确认这点，调节财务报表，玩弄投资者于股掌之中。

这里有两个原因，第一是种子一类的购买，都是从农民手中直接买，这样是不需要开票、不需要纳税的。那么只要随意用几个账户，签署几个假的供销合同就可以作假了。其次，播种出去后难以调查。假设要增加，就在某个地区集中放一些种子，调查人员过来，扒开看到密密麻麻的种子，就全面推算一下即可，很容易虚增。这点无法查证，只能寻找佐证。

说明书中是这么解释固定资产的减少的：2013 年末公司将辽宁碧水实业发展有限公司股权进行转让，碧水实业拥有的固定资产一并转出， 导致了2013 年末固定资产较 2012 年末降幅较大。这就是其他应收款的主要来源。

存货减少近4亿元，主要原因是一项“开发成本”在2013年消失了。开发成本是指房地产开发企业获得土地的取得价款、平整土地等一系列费用可以算作存货。是房地产行业的专属科目！2013年消失了？

别的科目变动不大，只有开发成本这项消失了！

结合2012-2013年的经营情况，应该是把股东的房地产资产转走所致。所以2013年股东接走的房地产项目总价值有5.1亿元。

等等！可是其他应收款有1亿元，那么代表处置资产带来的投资产生现金流流入至少有4亿元！怎么对不上号？去哪里了？有一个4亿元的资产不翼而飞，这个问题可大了！

问题三：不匹配的生产力

根据CCTV致富经2014年的一篇报道，林下参亩产值在30万元以上（市场价格在每市斤8000～12000元之间），公司共有3.6万亩的可种植面积，但是野山参成熟期是9年，所以每年可收货面积是4000亩，也就是大约12亿元产值。而当年企业销售1.97亿元，差距有7700万元，而恰好被核查出来的外购成本是5500万元。所以，参仙源根本没有相应匹配的生产能力！

后记：一位老前辈告诉过，如果你能从财务报表里看出这个企业的问题，要么你是天才，要么作假者是弱智。我在不借助任何之后信息的基础上，就在转让说明书里就看到了无法解释的矛盾。我按照现金分析--收入真实性核查--资产匹配度核查，一环环挖下去，发现这个方法是可以普遍运用于生产制造企业的财务报表分析。但是，我不得不说，参仙源的财务造假水平，太拙劣了！新三板务必清楚这些害群之马，还投资者一个清白的市场。不然别人都认为新三板是个垃圾场，谁愿意来淘宝！

㈤ 新三板业务探讨之一一报告期内，实际控制人能否发生变更

众所周谨段茄知，拟申请首发上市的企业在报告期内实际控制人需要保持稳定，不能发生变更是IPO监管的红线之一，究其原因，证监会在2007年曾给出答案，其认为，《首发办法》要求发行人最近3年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作燃脊及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。由此可见，监管部门设置该条红线之一的目的就是为了防止发行人因实际控制人的变化而导致其持续发展和持续盈利能力发生不确定而导致投资者受到损失。

值得注意的是随着全国中小企业股份转让系统对其业务规则的不断细化以及相关挂牌案例，在新三板实务中，报告期内，实际控制人能否发生变更呢？

结合《业务规则》以及《挂牌条件适用基本指引》以及中小企业经营的现实，监管部门并未将报告期内实际控制人不能发生变更作为挂牌基本条件之一，因为对于中小企业而言，频繁的股权变动并非异类，同理，因为体量小，业务操作灵活，更为重要的是对进场交易的投资者门槛要求比较高，所以从专业投资者进行投资决策而言，挂牌前，企业实际控制人的变更并不一定会实质性的影响到企业的持续经营能力。所以，笔者认为报告期内，拟挂牌公司实际控制人是可以发生变更的，但是前提条件是应比照《首发办法》的立法本意，即实际控制人变更后，拟挂牌公司能够继续持续、稳定的经营。

另外，从业务规则来看，挂牌审核中主要关注实际控制人的否合法、合规性以及资产权属是否清晰、有无重大纠纷。所以，实践中，如果拟挂牌公司报告期内实际控制人发生变更，我们应当关注实际控制人发生变更的原因、历史沿革演变是否明晰以及否存在潜在的股权纠纷。除此之外，就判断企业的持续经营能力而言，我们还应当重点对实际控制人变更前后公司的管理团队、业务的发展方向、业务具体内容以及公司收入、利润的的变化情况进行论证，充分说明实际控制人变更后，公祥察司经营管理仍然能够保持稳定，有持续发展、持续盈利能力。

㈥ 谁有新三板获利的成功案例我需要详细点的

四家新三板转板公司价值暴增一览：
序号 证券简称 初始注册成本(万元) 转板前 转板后 转板市值放大倍数
代码 最后挂牌日 最后生意价(元/每股) 价值(亿元) 代码 上市首日市值(亿元)
1 粤传媒 3430万元 400003 2007.8.28 20.9 41.67 002181 61.95 1.49 2 久其软件 50万元 430007 2009.7.28 15 6.86 002279 18.92 5.01
3 北陆药业 30万元 430006 2009.9.29 5.5 2.80 300016 16.06 7.84
4 世纪瑞尔 300万元 430001 2010.12.6 3.1 2.48 300150 80.19 32.33
综合代办转让信息披露平台、证券业协会网站以及招股说明书等资料，计算得出这4家公司转板前和上市首日的市值。通过对比发现，世纪瑞尔转板后的账面财富放大了32倍，是转板中最大的“暴发户”，粤传媒的财富放大了1.49倍，由于盘子大，排在了末尾。
2010年，中关村(8.25,-0.28,-3.28%)挂牌交易系统上，目前除了世纪瑞尔、北陆药业(10.520,-0.23,-2.14%)、久其软件(21.53,0.08,0.37%)成功转板以外，星昊医药、安控科技、博晖创新、紫光华宇、佳讯飞鸿、合纵科技、双杰电气、海鑫科金等公司都拟定登陆创业板。另外，大地股份、金和软件、中科软、盖特佳等公司也有了IPO意向。
2010年以来，新三板合计披露10起定向增资预案，募集资金总额5.84亿元;另有一宗定向增发购买资产的案例。深交所信息显示，2010年上半年，新三板定向增资平均市盈率为23.4倍，新参与定向增资的机构投资者达23家。机构对新三板公司的兴趣可用疯狂来形容。2010年3月披露定增预案的金泰得，增资价为每股5.5元，对应的摊薄市盈率达25.63倍，认购人为深圳百协投资等3名机构投资者;此外，联飞翔、建工华创的增资市盈率分别达39倍和38倍。
2011年12月29日上午，中海阳成交3.5万股，报价为30.58元/股，涉及金额107万元。这也是该股登陆新三板之后，股价首次突破30元。该股今年11月推出了定向增发计划，拟以21.2元/股募集资金2.12亿元，这一价格对应2009年市盈率达到84.8倍。
今年7月，该公司刚以9元/股的价格定向增发募集资金1.125亿元，4个月时间，定向增发价格上升了1倍多。当然，中海阳的成长性也非常突出，2009年度和今年上半年净利润增幅分别达到829%和336%。同样受益于定向增发的还有诺思兰德，该股今年上半年业绩预亏111.7万元，今年11月发布定向增发方案，发行价高达21元/股，目前股价已经突破30元/股。
根据代办系统股份报价公司2010年年报主要数据统计表显示，本次应披露年报的公司一共81家，合计股本为26.9亿，2010年营业收入89.5亿元，比2009年的70亿元增长28%。扣除非经常性损益后，归属于母公司股东净利润9.9亿元，比2009年的6.4亿元增长41%。平均来看，2010年新三板挂牌企业每股收益0.37元，比2009年的每股收益0.28元增加0.9元。,
81家公司合计实现营业收入89.4718亿元，同比增长28%;扣除非经常性损益后的净利润为9.0894亿元，同比增长41%。
与2009年相比，2010年“新三板”挂牌公司的质量有明显提高。年净利润超过3000万元的有12家;净利润在1000万元到3000万元间的有23家。上述两个数据在2009年分别为5家和21家。
2010年净利润在100万元到1000万元的有36家，在百万元之内的有7家;而2009年这两个数据分别为44家和14家;2010年净利润亏损的只有19家，而2009年有28家。
根据深交所发布的创业板上市财务指标要求，81家公司中已有36家财报符合创业板上市条件。
作为首家登陆新三板的文化创意企业，北京国学时代文化传播股份有限公司在2009年3月31日，以注册资金520万元，9名股东，14名员工的原始身家，在深交所代办股份转让系统正式挂牌。
上市一年后，国学时代在2010年6月投资51万元，成立了首家子公司，在公司战略上跨出了一大步。 2010年上半年年度报告显示，国学时代的主营业务收入为3488548.11元，比上一年同比增长284.01%
据证监会规划，未来新三板覆盖面将扩展至全国所有非上市股份公司，形成全国集中统一监管的场外交易市场。如此，国内数万家非上市股份公司，将全部纳入到中国资本市场的版图，最终形成多层次资本市场的格局。

㈦ 新三板上市过程中财务造假手段及法律分析

近日，一起典型的新三板挂牌公司财务造假案件，某公司涉嫌信息披露违法违规被处罚案闹得沸沸扬扬。鉴于目前作出行政处罚的新三板信息披露违法案例较少，该案是为数不多的案例之一，并且伴随着案件查办凸显出目前新三板法律制度存在的不足。下面是我为大家带来的新三板上市过程中财务造假手段及法律分析的知识，欢迎阅读。

一、案情简介

2013年某公司通过少计成本的方式虚增利润55，382,210元、通过显示公允的关联交易虚增利润73,729,327元，合计虚增2013年利润129,111,537元。2014年12月8日，某公司在“新三板”挂牌，其在披露的《公开转让说明书》中，披露了虚增的上述2013年利润，存在虚假陈述行为。

某公司于2015年7月7日被证监会立案调查，2016年6月30日，证监会对某公司作出行政处罚决定，依据《证券法》第193条，对某公司给予警告并处以60万元罚款，对其主要责任人给予警告并分别处以30万元 、10万元、5万元的罚款。

二、主要作案手法

某公司案中，主要通过少计成本、进行显示公允的关联交易两种方式进行财务造假。下面主要对两种造假手法进行剖析。

(一)将生产成本中的人工费用挪用作购置资产计为存货

以少计营业成本，虚增利润。

某公司于2013年签订抚育协议，但某公司并未实际执行透光抚育作业，而是将透光抚育费用并列入资产科目。上述手法主要表现为虚构生产活动中人工合同费用，将上述费用挪用作购买资产，已达到其少计营业成本，虚增利润的目的。

(二)通过显示公允的的关联交易虚增收入，虚增某公司营业利润。

根据某公司提供的2013年销售业务相关的财务凭证、明细账等显示，2013年某公司销售的主要对象为其关联公司。

根据工商登记资料显示，自某公司成立起至2013年7月1日，北京某有限公司为该公司的唯一股东，在此期间，某公司与其关联公司为受同一控制的关联方。

2012年12月15日，某公司与其关联公司签订《购销协议》，某公司向关联公司销售的关联交易价格已经大大超过外购该产品在同一时间账面采购价格。不公允的部分不应被确认为收入。

三、某公司信披违法案中暴露出的法律问题

由于新三板市场为新兴市场，相关法律制度并不完善，对违法违规行为的规制力度不够。本文将从以下几个方面讨论该案中存在的相关法律适用问题。

(一)新三板挂牌公司在挂牌过程中财务造假行为如何定性，如何处罚。

本案中，某公司在其报送给全国中小企业股份转让系统的《公开转让说明书》中虚假陈述，由于新三板市场是不同于主板的新兴市场，上述违法行为应定性为欺诈发行行为，适用《证券法》第189条进行处罚?还是定性为信息披露违法行为，适用《证券法》第193条进行处罚?

本文认为新三板公司在挂牌过程中财务造假行为可以视为欺诈发行，但是鉴于目前新三板市场处于成长阶段，针对新三板市场的法律法规体系尚不完善，对于上述违法违规行为目前应适用《证券法》第193条规定的信息披露违法追责规定。主要基于以下几方面的理由：

第一，根据《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的 通知 》(国办发[2006]99号，以下简称99号文)第三条第(二)项的规定，严禁变相公开发行股票。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，为非公开发行。非公开发行股票及其股权转让，不得采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行。新三板公司在挂牌过程中必然会涉及到公开发行，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为可以视为欺诈发行。

第二，新三板公司的挂牌不仅涉及到与股转公司签订挂牌转让协议，而且股东人数超过200人的，需要经过证监会的核准。股东人数未超过200人的，证监会豁免核准，豁免核准并不是不核准，只是证监会保留这一权力，而证监会的核准行为应当是一种公法行为，因此新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为不应认定为一般的信息披露违法行为。

第三，新三板市场不同于主板市场，具有挂牌公司规模有限、流动性低等特点，而且目前新三板市场处于起步发展阶段，目前有关新三板公司违法违规的案例较少，而《证券法》第189条与第193条规定的法律责任相差较大，若将新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为视为欺诈发行行为适用《证券法》第189条进行处罚，在目前新三板市场法律法规体系尚不健全的情况下，可能会有一定的法律风险。因此，在有关新三板法律法规出台之前，对新三板公司在挂牌过程中的财务造假行为适用《证券法》第193条进行处罚比较稳妥。此外，对于新三板挂牌公司的一般信息披露违法违规行为，根据国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号，以下简称49号文)的规定，适用《证券法》第193条关于信息披露违法追责的规定进行处罚为宜。

(二)新三板挂牌公司的信息披露违法行为对相关中间机构未勤勉尽责如何处理

本案中，为某公司提供推荐业务的主办券商、提供审计服务的会计师事务所以及提供法律服务的律师事务所均存在未勤勉尽责的情形。对相关中介机构未勤勉尽责应如何处理，是否应与其行政许可等相关业务挂钩?

本文认为对未勤勉尽责的主办券商适用《证券法》第192条关于保荐人责任的规定进行处罚。这主要是由于：第一，推荐挂牌业务与保荐业务在职责要求、工作内容、工作性质等方面具有一定的相似性。第二，挂牌推荐业务与保荐承销业务均属于投行业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》第5.1条关于挂牌推荐业务以取得保荐业务资格为前提的规定，挂牌推荐业务的性质应与保荐业务类似。第三，证券服务机构在《证券法》第八章中列示，与第六章关于证券公司的规定并列，说明证券服务机构不应包括证券公司。

对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所适用《证券法》第223条关于中介机构责任的规定进行处罚。根据《非上市公众公司监督管理办法》第59条的规定，对未勤勉尽责的会计师事务所、律师事务所应当按照《证券法》第223条的规定进行处罚。

(三)新三板挂牌公司涉刑是否应当移送公安机关

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》(以下简称追诉标准二)的规定，该案已经达到刑事追诉标准，但是鉴于某公司为新三板挂牌公司，目前尚无新三板公司涉刑的案件，因此参仙源案是否应移送刑事处罚应为本案的争议点之一。

本文认为《追诉标准二》的规定是针对主板上市公司设定的，新三板公司由于自身的局限性，本身存在公司治理不健全等先天缺陷，若将新三板公司与主板上市公司等同看待，很可能会造成大量的新三板公司的刑事案件，这样既不利于新三板市场的发展，同时也会为执法造成空前压力，因此可指定专门针对新三板市场的刑事追诉标准或者在《追诉标准二》中补充针对新三板公司的规定。

㈧ 新三板出现的新骗局整理

新三板出现的新骗局整理

这年头，您手里不持有点儿原始股，是不是都不好意思了?在“无股权不富”的投资概念冲击下，一场场原始股售卖大戏开始集中上演。

关于原始股骗局的聚焦，将这一场场异化的资本游戏曝光于公众之前。除了高回报、一夜暴富等收益诱惑外，“上市公司”这些个虚晃的光环给了非法集资更堂而皇之的马甲。

担保公司给民间资金链条带来的重创还尚未恢复元气，更高级的集资陷阱已变身而来......

民间资本链条崩裂之后，一批投资人开始讲述他们投资“原始股”，从一夜暴富的美梦骤然深陷惊魂乃至血本无归的经历。在人们的印象中，原始股几乎是与发财并肩对等的代名词。但问题是，你买到的真的是“原始股”吗?下面是我搜集整理的关于新三板出现的新骗局，一起来看看吧！

【案例】比存银行多赚20倍?一夜暴富美梦成惊魂

媒体关于原始股骗局的聚焦，将这一非法集资的变种曝光于公众面前。9月1日，郑州市民王建国(化名)与其维权团队成员正在向警方陆续提交申诉材料，指控上海优索环保公司及其负责人段某，涉嫌编造“公司上市后受让原始股”的谎言。

由于该案目前仍在警方侦查阶段，故该事件的轮廓与波及范围尚不清晰。但在坊间，同案几个“维权的人”向本报描述，“该公司涉及融资规模数亿元，省内投资人数量已过千”，这些人多为50岁以上中老年人，且“串亲友”现象非常普遍。

公开资料显示：上海优索环保科技发展有限公司(以下简称：“优索环保”)成立于2013年，是由美林国际投资集团投资控股的环保高新技术企业。公司总部位于上海市吴淞路308号耀江国际广场，注册资本叁仟万元人民币。2014年，“优索环保”已由上海股权托管交易中心核准挂牌交易。

2014年8月28日，上述公司在郑召开了一场“定向增资扩股河南首发”发布会。当时有媒体报道，称是国内一家专注于垃圾发电和生产“再生煤”的领先企业，投资遍布江浙沪、京津、豫陕等省，已建及在建项目共计14个，并于当年5月在上海股权托管交易中心(以下简称上股交)完成挂牌上市。其负责人亦在会上称，该公司已获省内某相关职能部门给予“背书”，即将在省内10余城市新建垃圾处理项目。而此轮定增，其资金主要用于上述项目落地。

除了上市公司定增、职能部门背书、省内大笔投资等高大上的名头，对于投资者而言，更现实的刺激是“原始股‘受让’”。据该公司曾提出的受益方案：以4个自然月为期限，逐月按4分息支付“。”原始股投资“年化收益率48%，相当于银行一年期存款利率(约2.25%)的16倍。或许正因如此，错过了发布会的多位投资人，是在两日后”追到“涉案公司总部”买股“的。而有媒体曾报道，就在该公司组织的定增活动上，共聚集了200余人，现场签约”定向增资总额约1800万元。挂牌≠上市

次月即发生了收益兑付危机。两个月后，不但该公司郑州总部“人去楼空”，据说，其负责人还于当年11月在众投资人的强烈要求下写下“还款承诺书”。

公开资料显示，涉及该公司“股权投资”除了河南的维权者外，还涉及到了邻省河北等地，当地电视台也曾就此事进行了聚焦报道!

【现象】卖股像卖菜“上市公司”售卖原始股成风

上述情况并非个案，随着新三板、新四板的火热，国内出现新一轮原始股发售潮，河南亦出现一波高峰期。

比如，2015年8月8日，河南一家珠宝公司在郑东新区举办了一场挂牌上市答谢会暨原始股首发仪式。这家公司刚刚于7月24日在上海证卷交易中心正式成功挂牌。据该公司披露的消息显示，“与会嘉宾现场踊跃签单购买，场外亲朋好友也通过公司网络平台纷纷购买，现场购买原始股和企业内部流通股总额达1000多万元”。

比如，2015年6月，河南某农业科技公司在登陆上海股权交易中心后，同样开启了原始股发售。该公司一位高管称，内部原始股权每股1.61元,一万股起购，预期在年底每股股值将上升到每股2.08元。“此次出让股权的比例为公司总市值的10%。公司将在3年内完成公司重组，正式在‘中小板’上市。届时，所有认购人的股值将会有2倍甚至100倍以上的增值，开盘当日至少按投资额2倍置换上市公司股票复牌当时开盘价的股票，甚至更多收益。”该高管称。

为了增加诱惑力，该公司还制定了“回收条款”：满3年后公司如未成功上市，认购人有权随时退还该股权，恢复原状。届时，出让方保证无条件用现金回购股权，并按股权本金的30%分配红利。

还有，出售原始股的公司，甚至将这一风险极高的投资，鼓吹为“低风险”。

比如，2015年7月，河南一家酒业公司对外公开称，公司即将在上股交挂牌上市，原始股预售也启动在即。这家公司的公开宣传资料称，原始股权投资有超高的'投资回报率。无商不富，无股权不大富。“股权投资是一种新兴的投资型创业模式，它具有收益高、风险小及容易操作的特点。股权投资不需要太大的资金，也不需要太多的技术，更不需要庞大的人力、物力及管理。你所需要做的仅仅是，找到一家拥有一流管理团队的一流企业，放心地把资金交给他们，成为这家企业的老板，让他们利用你的资金为你创造财富。”这家公司在宣传资料上称。

诸如此类原始股售卖行为，尤其在“四板”上市企业中较为集中。部分企业挂牌四板后，即开启了原始股的融资模式。

【调查】“上市公司+原始股受让”一场异化的资本游戏

“上市公司+原始股”，这个搅动无数人暴富幻想的玄妙故事，在投行人士看来却是“自砸脚面”的逻辑。

什么是“空壳公司”?

现实中，花个几万块钱注册或购买一家“空壳公司”(通常为注册资本金较高公司)，并非难事。而后，对其经营业务包装为环保、农业、新能源等时尚题材。但核心问题在于，这些公司所宣称的业务内容，很可能只存在于漂亮的宣传册上。

混淆“上市公司”概念?

仍以上海某环保公司为例，其宣称在某区域股交中心(通常称为“四板”，以下简称“四板”)已挂牌上市。但这，与真正走完IPO流程、登陆A股的上市企业，是完全两个概念。

如省内一“四板”业务中介负责人透露，与到主板上市的动辄数千万元的费用相比，那些到“四板”挂牌的企业，只是个报价展示系统，不需要报表审计/股改，披露信息也是全凭自愿，而整套挂牌费用甚至仅需三五万元，一两个月就能搞定。“深圳前海、上海股交中心挂牌费用会贵些，其他‘四板’市场多是几万块钱随便挑。”

这是因为，区域股交中心并不具备A股“做市交易”(在二级市场向公众投资者公开销售股票)的资格与功能，仅相当于一个“广告橱窗”，或仅具备“场外交易”功能。而场外交易，是指公司股权可在非上市股份有限公司股份转让系统内交易，针对投资机构或持50万以上资产证明个人投资者，且股东总量不得超过200人。

"借词”玩法纯属张冠李戴

定向增发、原始股受让、股权融资等投资市场常用词，被一些公司挂为“卖股”的噱头。

中原证券新三板业务总部经理李林立称，任何完成工商登记注册的公司，都可销售原始股、进行定向增发。哪怕只是个卖炒瓜子小店，只要投资人有意做合伙生意，与合伙人谈妥投资总额与出资额，到工商部门做个注册资本金、股东信息变更即可。“相反，唯独上市公司是不能随意，任何举动都要合规、上报交易所报备。”

编造“转板”故事哄抬原始股虚幻预期

一些打着已登陆了“四板”的公司，声称在未来两三年后，可从区域股交中心“转升”至新三板或中小板，因而，其发售的原始股具有暴涨潜力。

李林立告诉记者，“四板”、新三板、中小板三个不同等级的交易市场，隶属完全不同运营管理、监管机构，根本不存在“转板”的可能。“严格来说，‘四板’挂牌企业仍是非公众公司。要实现登陆新三板、中小板，需从原有市场先完成退市，向新目标市场完成申报。”

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