上市公司收购日本传媒集团

⑴ 阅文为何115亿收购新丽传媒

8月14日报道，目前，阅文集团的收入来源主要是在线阅读以及版权运营，其中在线阅读收入占阅文集团总收入的比例高达80%。阅文集团希望扩大的，是版权运营方面的收入，目前来源于版权运营的收入仅站阅文集团总收入的13.9%。

在2018年半年度业绩报告中，阅文集团表示，将丰富的文学作品版权改编为其他娱乐形态(如影视剧、动画和漫画等)为其的重点工作。这成为阅文集团收购新丽传媒的重要背景。

阅文集团董事会认为，收购符合公司的战略目标，释放其知识产权的变现潜力。阅文集团介绍，内容改编公司(如电视剧网络剧制作公司、电影制片厂)对文学作品作为来源材料日益增加，而阅文集团的内容库，为改编成各种媒介形式奠定基础。与此同时，阅文集团认为收购新丽传媒，将提升公司于文学内容改编的盈利机会，从定额授权费、被动的收入分成及共同投资模式转变为主动担任内部制作的角色。

在2018年半年度业绩报告中，阅文集团表示，将丰富的文学作品版权改编为其他娱乐形态(如影视剧、动画和漫画等)为其的重点工作。这成为阅文集团收购新丽传媒的重要背景。

阅文集团董事会认为，收购符合公司的战略目标，释放其知识产权的变现潜力。阅文集团介绍，内容改编公司(如电视剧网络剧制作公司、电影制片厂)对文学作品作为来源材料日益增加，而阅文集团的内容库，为改编成各种媒介形式奠定基础。与此同时，阅文集团认为收购新丽传媒，将提升公司于文学内容改编的盈利机会，从定额授权费、被动的收入分成及共同投资模式转变为主动担任内部制作的角色。

8月13日，阅文集团还披露了截至2018年6月30日的6个月未经审核综合业绩。财报显示，阅文集团截至2018年6月30日上半年的总收入达22.829亿元，较2017年同比增长18.6%;经营盈利达到5.674亿元，同比增长142.2%，经营利润率由去年同期的12.2%增长至24.9%。

值得一提的是，阅文集团在上市后经历暴涨，股价一度站上100港元，市值接近千亿港元，但目前股价下跌近40%，市值缩水近400亿港元。

8月13日，阅文集团报67港元/股，较前一交易日跌0.89%。

⑵ a股拍卖概念上市公司有哪些股票

1、京蓝科技（000711）2021年2月7日公司控股股东北京杨树蓝天投资中心及实际控制人郭绍增与新疆水利投资控股有限公司共同签署了《战略合作协议》，新疆投资拟通过《股份转让协议》和《表决权委托协议》方式取得公司控制权，其中股份转让、委托表决权分别占公司总股本5.00%、11.68%。在股权交易完成后，新疆投资将给予公司业务和资金方面的支持。上述股份转让需经有权国有资产监督管理部门批准，本协议的履行及结果存在不确定性。
总市值：25.39亿元 流通市值：20.35亿元
2、罗普斯金（002333）20年4月,控股股东罗普斯金控股拟以每股8元的价格，协议转让公司1.5亿股（占公司总股本29.84％）给苏州中恒投资有限公司,转让价款总额为12亿元。公司同时披露定增预案，拟向苏州中恒发行1.5亿股，发行价3.37元/股，募资50550万元，扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资全。此次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为苏州中恒。
总市值：45.68亿元 流通市值：29.92亿元
3、青岛双星（000599）2020年4月21日公司公告披露：双星集团100%国有股权无偿划转给青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持有。本次划转完成后公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。
总市值：30.38亿元 流通市值：30.38亿元
4、ST德豪（002005）公司于2021年3月30日披露了《关于公司控股股东股份司法拍卖结果的提示性公告》，控股股东芜湖德豪投资有限公司持有的221,007,786股公司股票（股份性质为无限售流通股）已全部完成拍卖。后续可能将涉及缴款、法院执行法定程序、股权变更过户等环节，如上述程序完成，将可能导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
总市值：31.37亿元 流通市值：30.91亿元
5、孚日股份（002083）公司于5月7日收到控股股东孚日控股送达公司的通知文件，主要为高密市人民政府于5月7日出具的《关于收购孚日集团股份有限公司股份的决定》，该文件的主要内容为：“经市政府研究决定，由高密华荣实业发展有限公司收购控股孚日集团股份有限公司，经孚日控股集团股份有限公司同意后，按程序收购孚日集团股份有限公司20%的股份。”孚日控股告知公司，其已经履行相关决策程序，同意转让其持有的公司20%的股权给高密市政府。该事项已经双方履行合法程序并确定执行，但尚未正式签订协议，后续将由华荣实业公司与孚日控股共同商谈并签订正式协议。上述股权转让完成后，将导致公司的控制权发生变更。华荣实业公司是“高密市国有资产运营中心”持股100%的全资子公司。
总市值：38.77亿元 流通市值：38.19亿元
6、国光电器（002045）2020年7月13日公告，如股份转让顺利实施完成，智度集团及其一致行动人将合计持有公司1.41亿股股份，占公司股本总额的29.9978%，智度集团将成为公司控股股东。
总市值：39.44亿元 流通市值：39.34亿元
7、威创股份（002308）2020年1月20日，国信中数拟通过发起设立并由其自身担任执行事务合伙人的合伙企业，受让24.22％公司股份，交易价款为14.56亿元，合伙企业将成为公司新的控股股东。
总市值：41.41亿元 流通市值：40.97亿元
8、*ST 科华（002022）公司于2021年5月12日接到第一大股东珠海保联通知，其于2021年5月12日与圣湘生物签署《股份转让协议》，转让其持有的本公司全部股份。本次权益变动完成后，珠海保联不再持有本公司股份，圣湘生物成为本公司第一大股东。
总市值：41.71亿元 流通市值：41.7亿元
9、华天酒店（000428）2021年2月5日公告披露，控股股东华天集团拟将所持本公司3.31亿股无偿划转给兴湘集团。本次股权无偿划转完成后，公司控股股东将由华天集团变更为兴湘集团，实际控制人仍为湖南省国资委。
总市值：44.73亿元 流通市值：44.73亿元
10、奥园美谷（000615）2020年4月，控股股东京汉控股及一致行动股东建水泰融、实际控制人田汉与奥园集团（广东）有限公司签署了《股份收购框架协议》，拟转让公司29.99996％股份，广东奥园将成为公司控股股东，公司实际控制人将变更为郭梓文。
总市值：52.73亿元 流通市值：52.63亿元
11、秦川机床（000837）2020年3月17日，公司收到陕西省国资委的通知，决定将全部持有的公司15.94%股份，共计110,499,048股无偿划转至法士特集团。划转完成后，法士特集团成为公司第一大股东，实际控制人仍为陕西省国资委。
总市值：68.98亿元 流通市值：53.17亿元
12、穗恒运A（000531）公司于2021年8月17日收到公司控股股东开控集团发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，以及公司股东高新集团发来的《关于拟将所持广州恒运企业集团股份有限公司全部股份无偿划转的通知》，拟分别将其持有的公司全部股份无偿划转至能源集团。若完成决策程序并通过审批，划转完成后能源集团将合计持有公司39.59%的股份，成为公司控股股东，公司控股股东可能发生变更。公司实际控制人不会发生变更，广州经济技术开发区管理委员会仍为公司实际控制人。
总市值：57.79亿元 流通市值：57.79亿元
13、韶能股份（000601）2020年7月14日，广东韶能集团股份有限公司披露非公开发行股票预案公司拟向第一大股东深圳华利通投资有限公司（钜盛华全资子公司）非公开发行股份，募资不超过14.91亿元，所募资金用于补充流动资金。本次定增完成后，华利通对其持股比例将超过30%，成为控股股东，姚振华成为实际控制人。
总市值：65.7亿元 流通市值：65.66亿元
14、德展健康（000813）2020年11月18日公告披露：公司控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号，拟分别将持有的公司9.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资，同时美林控股拟将所持公司3.05%股份的表决权委托给凯迪投资。若此次转让全部实施完成，凯迪投资将成为公司控股股东，公司实控人将变更为新疆国资委。
总市值：71.45亿元 流通市值：70.96亿元
15、山东海化（000822）2020年8月12日，中海炼化与潍坊市国资委、中盐集团三方签署了《山东海化集团有限公司股权划转协议》。协议约定，中海炼化将其持有的海化集团74.5286%股权全部无偿划出，其中无偿划转给潍坊市国资委44.5286%，无偿划转给中盐集团30%。本次股权划转完成后，中海炼化不再持有海化集团股权，公司实际控制人将变更为潍坊市国资委。11月13日已完成股权划转事宜。
总市值：78.14亿元 流通市值：78.14亿元
16、万马股份（002276）2020年6月11日公告，收到控股股东智能科技集团、实际控制人张德生及其一致行动人陆珍玉通知，因业务发展需要，智能科技集团、张德生、陆珍玉与海控集团签署了股份转让框架协议，拟向海控集团转让其持有的公司股份2.59亿股(占公司总股本的25.01%)。若本次股份转让实施完成，海控集团将持有公司25.01%的股份，成为公司的控股股东，西海岸新区国资局将成为公司的实际控制人。
总市值：88.84亿元 流通市值：88.83亿元
17、ST易购（002024）21年7月6日公告披露，公司控股股东、实控人张近东及其一致行动人苏宁控股集团，公司持股5%以上股东苏宁电器集团，西藏信托拟将所持公司合计数量占公司总股本16.96%的股份转让给新新零售基金二期。转让完成后，公司将处于无控股股东、无实控人状态。
总市值：188.99亿元 流通市值：150.43亿元
18、航锦科技（000818）2019年7月10日，公司披露实控人拟发生变更的提示性公告，新余昊月拟以持有的上市公司股权抵偿部分债务，公司控股股东、实际控制人拟发生变更为武汉信用集团，实际控制人变更为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。
总市值：211.9亿元 流通市值：211.16亿元
19、西藏矿业（000762）西藏矿业6月3日晚间公告，公司控股股东西藏自治区矿业发展总公司拟进行改制重组，由全民所有制企业变更为有限责任公司，并拟作为中国宝武钢铁集团有限公司一级子公司进行管理。该事项拟导致公司实控人由自治区国资委变更为国务院国资委。据悉，改制重组完成后，中国宝武钢铁集团有限公司将持有西藏自治区矿业发展总公司47%股权。
总市值：307.02亿元 流通市值：307.01亿元
20、国轩高科（002074）2020年5月19日晚间，国轩高科发布公告称，公司收到实际控制人李缜先生及其一致行动人珠海国轩贸易有限责任公司、李晨先生的通知，其正在筹划股权转让事宜，拟向战略投资者转让其持有的部分公司股权，并涉及其他表决权安排。随着一系列股权转让完成，或导致公司第一大股东及实际控制权的变更。
总市值：763.77亿元 流通市值：551.56亿元

⑶ 有哪些中国的大企业，日本是大股东的

1，淘宝，阿里巴巴，日本软银控股19%，在淘宝上消费，在阿里巴巴上进货，产生的100圆利润19圆给了日本软银。
2，PPLive，日本软银控股35%，看PPlive，就是给日本人送钱
3, 人人网，整个千橡就是日资控股的公司，在人人，56网上聊天，看视频，打游戏就是帮日本人印教科书
4, 分众传媒，日资控股，很多写字楼里都有分众的LCD，要想办法把他们断电，否则这些广告会直接影响写字楼白领的消费习惯，从而帮日本人赚钱
5，携程，日资控股，千万别在携程上订机票酒店，这不是让日本人赚钱吗？日本乐天持股3年获利500%
6，凡客诚品，软银赛富控股，同汇源果汁，盛大网络，完美时空，橡果国际，雷士照明，神州数码，58同城同一股东
7，58同城，别看杨MM叫的欢，整个一家日资控股公司，赶紧倒闭
8，顺驰不动产，记住这个名字，日资控股，买房，租房都别找它
9，麒麟游戏，汉奸公司，拿日本人的钱来骗中国人的钱，再送给日本人
10，康师傅，德克士，三洋食品株式会社控股
另外还有完美时空，波司登，汇源，还有好多IT，网页游戏，生物制药，能源，地产，传媒等公司，都是日资控股的，
有日资背景的a股上市公司包括广汽集团、东风汽车、合肥三洋、厦门钨业、东睦股份、黄河旋风、嘉麟杰、大冷股份、三花股份、江苏三友、景兴纸业、通富微电等。

控股的有, 日本乐天, 中国人, 株式会社

⑷ 7月29日晚间上市公司重要公告汇总

7月29日晚间，沪深两市多家上市公司发布公告，以下是重要公告汇总。

万通地产：拟31.7亿收购动力电池企业星恒电源78%股权

郑桐万通地产公告，公司拟以现金收购星恒电源合计78.28%股权，交易总价款为31.7亿元左右。星恒电源一直致力于动力锂电池的研发、生产、销售。交易完成后，星恒电源将纳入万通地产合并财务报表范围，万通地产将增加新能源电池业务。

联美控股：拟23亿元收购兆讯传媒100%股份

联美控股公告，公司及全资子公司华新联美拟以初步定价23亿元，购买兆讯传媒100%的股份。兆讯传媒是国内最早从事铁路客运站数字媒体运营的专业公司之一，也是目前拥有铁路客运站数字媒体资源最多的企业之一。本次收购有利于联美控股积极培育和拓展新的业务增长点。

麦迪科技：拟收购大承医疗20%股份

麦迪科技公告，公司7月29日与鑫禾集团及杨罕闻签订《股份收购意向协议》，公司拟收购控股股东鑫禾集团及杨罕闻指定的第三方持有的大承医疗20%的股份。麦迪科技以现金作为对价支付方式。最终交易价款以各方签署的正式交易协议的约定为准。鑫禾集团作为大承医疗的控股股东将尽力促成公司收购大承医疗剩余80%的股权事宜。

华录百纳：董事胡刚减持近272万股

华录百纳公告，公司董事胡刚7月27日减持公司股票271.9万股，占公司总股本的0.33%。减持后，胡刚与一致行动人胡杰、李慧珍合计持有公司9.23%股权。

林洋能源：拟1亿至5亿元回购股份用于员工持股计划

林洋能源公告，公司决定回购股份用于员工持股计划。回购的资金总额不低于1亿元，不超5亿元。回购的价格不超过7.29元/股。

梦网集团：拟斥资不超3.2亿元回购股份

梦网集团公告，公司拟回购股份，资金总额不超过3.2亿元，回购的股份将予以丛圆注销，从而减少公司的注册资本。回购价格不超过12元/股。

龙大肉食：与四川食品公司战略合作开拓四川市场

龙大肉食公告，为积极布局西南地区猪肉市场，公司与四川省食品公司签署《战略合作框架协议》。其中，四川省食品公司在建立安全可追溯的食品养殖、加工、物流、贸易骨干网络，促进产业升级换代的过程中，龙大肉食将给予专业知识共享以及设立机构参与的方式进行支持；四川省食品公司将会向龙大肉食分享自己在肉食加工及渠道端的资源，帮助龙大肉食在四川市场的开拓。

深圳惠程：拟与成都高新区发起100亿元数字文创产业基金

深圳惠程公告，公司与成都高新区签署《战略合作框架协议》，双方拟在产业投资、成立产业并购基金等方面进行深度合作。其中，拟共同发起设立100亿元规模的数字文创产业并购基金。

光线传媒：公司从未与星美洽谈相关收购事宜

光线传媒公告，公司就《突击融资70亿光线或百亿级并购星美院线》的报道澄清，公司不存在报道所喊郑坦称“光线融资总额高达70亿元”的情况。截至目前，公司从未与星美方洽谈报道所称相关收购事宜，短期内亦无相关安排。

美锦能源：控股股东拟引枣矿集团战略入股

美锦能源公告，控股股东美锦集团有意在对集团内资产、负债梳理、剥离的基础上，拟引进枣矿集团成为战投。枣矿集团有意对美锦集团实施战略入股，获取美锦集团的煤炭、焦化以及相关产业链资产。双方将根据正式审计、评估结果，确定本次合作涉及的金额和增资入股的具体方式，美锦能源存在控股股东及实控人变更的可能。

中科新材：拟3亿元增资子公司

中科新材公告，公司全资子公司兴禾源对经营资金需求逐步扩大，为保证兴禾源运营资金充足，提升市场竞争力，公司及全资子公司合肥禾盛拟以自有资金3亿向其增资，其中公司拟出资2.97亿元，合肥禾盛拟出资300万元。增资完成后，兴禾源注册资本由1亿元增加至4亿元。

广生堂：恩替卡韦胶囊一致性评价获受理

广生堂公告，公司收到药监局下发的公司恩替卡韦胶囊一致性评价的受理通知书。恩替卡韦胶囊一致性评价的受理标志着公司该产品的一致性评价工作已基本完成，进入了审评报批阶段。如顺利通过将对公司的经营业绩产生积极的影响。

中油工程：联合中标的尼日利亚项目合同额增至16.1亿美元

中油工程公告，此前公司下属企业联合尼日利亚Brentex，中标尼日利亚石油公司相关天然气管道工程。7月27日，上述合同方就天然气管道工程追加工作量签订了EPC合同补充协议，因新增工作追加合同额4.09亿美元。至此，该项目合同总金额为16.1亿美元，据测算公司承担的总合同额约11.27亿美元。

汇金通：预中标6240万元广东电网项目

汇金通公告，公司预中标“广东电网有限责任公司2018年变电站钢结构、角钢塔等主网线路塔材类材料框架招标”，预中标金额约6240万元。

昆仑万维：参股公司Opera在纳斯达克挂牌上市

昆仑万维公告，参股公司Opera Limited于7月27日(美国时间)在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。上市后，公司通过香港万维持有Opera Limited 9600万股，占Opera Limited发行后总股本的43.7%。

三六零：参股公司Opera纳斯达克挂牌上市

三六零公告，公司参股公司Opera于7月27日(美国时间)在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市。Opera挂牌上市后，公司通过Qifei持有Opera 4675万股普通股，占Opera发行后普通股总数的21.3%。

中国人寿：遭央行行政处罚

中国人寿公告，近日公司收到《中国人民银行行政处罚决定书》。中国人民银行认定，公司于2015年7月1日至2016年6月30日期间，未按照规定保存客户身份资料和交易记录以及未按照规定报送大额交易报告和可疑交易报告，依据《中华人民共和国反洗钱法》，公司被合计处以70万元罚款。公司表示，截至目前，公司已完善反洗钱制度，建立了新一代反洗钱系统。

广誉远：广东广誉远药房与公司无股权投资关系

广誉远公告，多家媒体出现以“广东食药监：东莞3药企质量不合规涉广东广誉远药房等”为标题的报道。对此，公司表示，广东广誉远药房系马腾飞等自然人在广东东莞投资设立的有限责任公司，公司与其既无任何股权投资关系，也无任何直接业务合作关系。广东广誉远药房并未取得公司的任何授权，其行为已涉嫌侵犯公司的企业名称权和商标权，公司将采取必要的措施依法追究其法律责任。

冠城大通：斥资3.7亿元增资子公司冠城汇泰

冠城大通公告，为满足公司全资子公司冠城汇泰项目开发需求，公司拟以现金出资的方式对冠城汇泰进行增资，增资金额为3.7亿元。增资完成后，冠城汇泰注册资本将由0.8亿元增加至4.5亿元。

嘉澳环保 ： 子公司收到退税款近600万元

江阴银行：可转债8月1日起可转股

江阴银行公告，公司发行的20亿元可转换公司债券将于8月1日起可转股，转股价格6.92元/股。

⑸ 上市公司收购为什么要放弃控股权益

德恒探索
上市公司控制权交易中的表决权委托与放弃

2021-08-03



【摘要】

表决权委托与放弃是分步实施上市公司控制权交易中的一个重要环节，通过表决权委托与放弃，能帮助收购方提前实现对上市公司的控制，有效锁定交易。然而，对于表决权委托与放弃如何适用，监管并没有多少明确的规范性依据。笔者结合某上市公司控制权交易方案设计的经验，对表决权委托与放弃方案设计中应该关注的问题，梳理了相关案例，分析了相应法理，并提出相应的见解和操作建议。

近几年上市公司控制权交易非常活跃，2019年共有144家上市公司公告了控制权交易，2020年高达233家，增长61.81%，2021年上半年虽有所下降，但仍有84家。与控制权交易相伴相生的是表决权委托与放弃，2014-2021年上半年，上市公司涉及表决权放弃事项的公告有40条，涉及表决权委托事项的公告有431条。这些公告绝大部分发生在2019年至2021年上半年。



一、表决权的法律界定

《民法典》第二百四十条对财产所有权的定义为：所有权人对自己的不动产或者动产,依法享有占有、使用、收益和处分的权利；《民法典》第一百二十五条规定，民事主体依法享有股权和其他投资性权利，从立法上明确对股权的保护。《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，这是法律层面对股权权利范围的界定，此处的参与重大决策和选择管理者的权利实践中的体现即为表决权。

《民法典》明确所有权包括占有、使用、收益、处分四种权能，这四种权能可以类推到股权上适用。股权是一种权利，不具有实物的占有属性，所有权的占有权能在股权上体现为权利登记，即依法享有要求在市场监督管理局或中国证券登记结算公司（以下简称“中证登”）对其股权进行登记的权利。收益主要为享受股权分红、增值、剩余财产索取的财产性权利。处分权主要是对股权进行质押、出售的权利。使用权能在股权中体现为，股东行使其作为股东身份的权利，是股东依据《公司法》、《证券法》和公司章程的规定参与公司治理的权利，主要包括参与重大决策和选择管理者的表决权、对公司事务的知情权、对造成损害公司利益行为的质询权等。

从目前上市公告来看，委托或放弃的表决权范围一般包括出席股东大会的权利、股东大会中的表决权、提案权以及除收益权、处分权之外的权利，甚至包括知情权，该表决权的范围显然超出一般意义上对表决权的理解和界定，基本涵盖除收益、处分之外的全部权利，甚至还包括对处分权的限制。

关于表决权委托与放弃的具体适用，《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》等在内的已生效监管文件没有具体规定，实践中参照的主要是2018年4月13日上海证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（下称“《上交所信披指引》”）和深圳证券交易所发布的《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》(下称“《深交所信披指引》”)。但该两份征求意见稿自2018年4月征求意见以来3年多，并没有正式发文。

二、产生原因

上市公司控制权交易中，收购方的目的是取得控制权，主要体现在公司股东大会和董事会中对公司重大事项决策的控制。一般来说，表决权与股权是相匹配的，股权比例越高，表决权就越高[1]。表决权委托与放弃是上市控制权交易中的权宜之计，是买卖双方利益博弈的结果。主要形成有以下原因：

（一）因董监高限售导致控制权交易需要分步实施

根据《公司法》的相关规定，董监高每年转让股份不超过其持有股份的25%，离任后持有本公司的股票在半年内不得转让[2]。上市公司实际控制人一般为董事长，如果自然人直接持股，受到董监高限售的限制。每年25%股权的转让显然不能立即实现收购方在股权层面的控股地位。为实现收购方提前对上市公司的控制，需要表决权的委托进行调节。上市公司思美传媒（002712）的控制权交易流程中这个操作体现得淋漓尽致。

2019年8月26日，思美传媒发布公告，实际控制人兼董事长朱明虬拟将其持有的思美传媒38.48%的股权中的9.62%转让给四川旅投,将19.60%股权对应的表决权委托给四川旅投，并放弃其剩余9.27%股权对应的表决权。加上首创投资一并向四川旅投转让0.77%的股权，本次转让完成后，四川旅投持有思美传媒10.39%的股权和29.99%的表决权，成为思美传媒的控股股东。朱明虬拥有公司28.86%的股权，但表决权为0。

2019年11月6日，朱明虬辞去董事长职务，保留董事职务。

2020年1月6日，朱明虬将其对上市公司28.86%股权中的7.22%转让给四川旅投；本次转让后四川旅投持有上市公司17.61%的股权和29.99%的表决权。朱明虬持有上市公司21.65%的股权，但表决权仍为0。

2020年3月23日朱明虬辞去董事职务，不再担任公司的董监高。

2020年10月8日，在董监高离任半年以后，朱明虬将其持有的12.38%的股权转让给四川旅投。本次转让完成后，四川旅投持有上市公司的股权比例达29.99%，朱明虬的股权比例为9.27%，拥有公司的表决权继续为0。

从思美传媒的案例看，实际控制人朱明虬因高管限售每年不超过25%的规定，从2019年开始跨两个自然年度分步实施股权转让，每次转让股权均不超过其持有上市公司股权的25%，两步实施后合计转让股权比例达16.48%。在此大局已定的情况下，朱明虬第二步转让完成后辞去董事职务，辞职半年后的2020年10月8日，将12.38%的股权进行第三次转让，顺利实现四川旅投作为上市公司控股股东。

（二）根据交易需要分步实施而提前锁定控制权

有些上市公司的控制权交易并没有董监高限售的限制，但可能双方为更好地磨合和实现对上市公司经营管理的顺利过渡，主观意愿设定的分步实施。收购方为防止交易过程中产生变数，会同时实施表决权委托。

2018年5月4日，宜安科技（300328）发布公告，控股股东宜安实业拟将其持有的9.78%股权转让给株洲国投，同时将7.33%股权对应的表决权委托给株洲国投。股份转让前宜安实业持有宜安科技39.11%的股权，株洲国投已拥有上市公司10.86%股权；本次交易完成后，宜安实业持有宜安科技29.33%的股权，表决权比例为22%。株洲国投持有20.64%的股权和27.97%的表决权，为上市公司的控股股东。

2018年11月27日，就股权转让完成在中证登的过户登记。

2019年9月2日，宜安实业将其持有的上市公司7.33%的股权（即为表决权委托部分的股权）转让给株洲国投，同时解除此前的表决权委托。本步交易完成后，株洲国投持有宜安科技的股权和表决权比例达到27.97%，成为实际控制人，宜安实业的股权和表决权比例降至22%。

至此，双方经过一年半左右的时间完成上市公司的控制权交易，收购方开始即通过表决权委托锁定控制权，降低了交易过程中的不确定性。

（三）收购方以较小的代价取得控制权

控制权交易中，有些收购方想在尽量少支付股权对价的情况下，又能一举两得实现控股股东的地位。因此，需要通过表决权委托增强其控制权。

2019年9月16日，跨境通（002640）发布公告，杨建新先生及其一致行动人拟将其持有的6.55%股权转让给广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”），并15.47%股份的表决权委托给新兴基金。交易完成后，新兴基金花费6.55%的收购成本，持有跨境通22.22%的表决权，成为表决权最多的股东。杨建新先生及其一致行动人股权比例为15.47%，但表决权为0。新兴基金收购价格为9.72元每股，跨境通当时股票的市价约8.4元。收购方虽支付相应的表决权委托溢价，该溢价远小于委托部分股权的收购价格。

2020年8月18日，新兴基金经过多轮二级市场增持后，持有跨境通的股权比例增至8.47%，取得24.14%的表决权，至今仍维持该股权比例。从单个主体持股比例看，新兴基金仅为第三大股东，但其表决权比例为24.14%，出售方虽为第一大股东拥有13.69%的股权，但表决权为0。

三、具体适用主要关注事项

表决权委托与放弃是上市公司控制权交易中为达成双方的目的而常用的交易策略，具体适用过程中有诸多需要关注的事项：

（一）是否所有的上市公司控制权交易中均需要表决权委托或放弃

表决权委托或放弃主要是在分步实现上市公司控制权交易的情况下的一种权益之计，一般情况下，如果根据交易本身的情况没有必要分步实施，可能就不用采取表决权委托或放弃。如2020年5月19日京汉股份（000615）的控制权交易公告，出售方京汉控股将其持有上市公司的29.302%股份转让给奥园科星，一步完成了控制权交易，不涉及表决权的委托或放弃。

有些情况虽然能一步取得控制权，但出售方剩余股权比例仍很高，对收购方的控制权形成威胁，为确保收购方控制权的实现，需要出售方配合采用表决权放弃。2021年6月25日，嘉凯城（000918）发布公告，公司控股股东广州凯隆拟通过协议转让将其持有的嘉凯城29.90%的股权转让给华建控股并放弃27.85%股权对应的表决权。嘉凯城的案例中，控制权交易完成后，收购方超过出售方的股权比例仅2.05%，两者股权比例相当，如果不采用表决权放弃，会对收购方的控制权造成极大威胁。

因此，是否需要表决权委托与放弃要根据交易的具体情况分析，如果不通过委托与放弃，收购方能实际控制上市公司，出售方的表决权比例不会对收购方的表决权形成威胁，就不需要表决权委托或者放弃。

（二）是否可以部分委托或放弃

表决权是股权的一种权能，股权具有可分割性，对应的表决权也具可分割性，这是表决权委托或放弃存在的基础。作为一项可分割的权利，可以部分委托部分自持，可以部分放弃部分自持，从而实现帮助收购方调节控制权的目的。在股权比例一定的情况下，表决权的增强可以通过两种方式实现：一种是表决权委托，即收购方通过受托行使出售方的表决权，获得超出其股权比例的表决权，实现对上市公司的控制；另一种是出售方放弃自己的全部或部分表决权，使得收购方在不是最高股权比例的情况下，获得相对最高比例的表决权，实现对上市公司的控制。具体交易中采用委托还是放弃，取决于收购方第一步取得股权的比例。如果收购方第一步没有收到较多的股权，需要通过表决权委托增强其控制权，如果收购方第一步已经收购足以控制上市公司的股权，可以通过表决权放弃降低出售方的话语权。

⑹ 中国有公司在日本上市吗

有。

如在日本上市最著名的中国企业中国博奇。

2007年8月8日，中国博奇环保科技（控股）有限公司（China Boqi Environmental Solutions Technology (Holding) Co., Ltd.，下称中国博奇，东京交易所代码：1412）在日本东京证券交易所（下称东交所）主板市场第一部正式挂牌交易。

这是世界范围内第一家被东京证券交易所批准，首次公开发行即直接登陆东证主板的非日本公司。

作为全球首家IPO登陆东交所主板的非日本公司，中国博奇发行价为16万日元/股，挂牌当天备受追捧，股价最高达28万日元，最终收于25.8万日元，首日涨幅61%，实际净融资额约120亿日元（约合8亿元人民币）。

中国博奇全称“中国博奇环保科技股份有限公司（China Boqi Environmental Solutions Technology）”于2003年12月12日在英属开曼群岛设立。

其核心实体企业北京博奇电力科技有限公司（下称北京博奇）于2002年6月在北京成立，是国内从事烟气脱硫、污水处理等环保业务的大型环保解决方案公司，业务领域涉及中国16个省市和各大发电集团、能源公司。

(6)上市公司收购日本传媒集团扩展阅读：

中国在日本上市有阻碍的原因：

第一、财务制度方面有障碍

中国的企业去海外上市，那就要对目标市场的财务制度很熟悉，包括着手申请、未来财务信息的披露等，财务报表必须要符合上市地的要求。

第二、人才的障碍

这一项非常重要，目前中国的企业严重缺乏有经验的专业人才。上市这一项工作需要非常高的技术含量，选择上市的时机、引入战略投资者、保荐机构的推荐、企业改制等，这些都需要一个重要人才，要懂得日本资本市场。

但是在中国的上市企业中，这类的日语人才很缺乏，日语的学习者还不到英语学习者的5%，很多学习者都是关于动漫方面的，很少有金融方面的语言学习者。

第三、成本的限制

在日本上市是需要费用的，包括四部分，第一个是证券公司的费用，第二个是注册会计师的费用，第三个是律师的费用，第四个是证券交易所的费用。这四项费用综合的成本是2000万元左右，成本高出其他的海外资本市场太多。

在日本上市有太多困难，在日本的证券交易所只看到少数中国企业的身影。2007年4月，亚洲互动传媒前往东京证交所面向的新兴企业的Mothers市场上市。

在创业板上市，亚洲互动传媒的总部在北京，是中国内地企业中第一家在日本上市的， 不过因为创始人私吞上市公司资产被退市， 并给中国公司在日本上市造成很坏影响。