科创板企业内部控制准则

1. 科创板做市商交易规则

实施细则共5章28条，主要内容包括：
一是明确做市服务申请与终止。科创板股票做市服务申请采用备案制，取得上市证券做市交易业务资格的证券公司经向上交所备案可为具体的科创板股票提供做市服务。
终止方面，做市商申请终止特定科创板股票做市交易业务的，1年以内不得重新申请对同一科创板股票开展做市交易业务；做市商申请终止全部科创板股票做市交易业务的，1年以内不得重新申请对任一科创板股票开展做市交易业务。
二是明确做市商权利与义务。做市商开展做市交易业务应符合上交所关于做市指标的相关要求。同时，上交所定期对做市商进行评价，对积极履行义务的做市商给予适当减免交易费用等措施。
据悉，上交所根据做市指标、做市绩效与监管合规情况，定期对做市商做市服务进行评价，对做市商的服务评价分为AA、A、B、C、D 5个档次。
若做市商对某只科创板股票提供的做市服务连续2个月的做市评价为D，上交所可以终止其特定科创板股票做市交易业务；若做市商年度综合评价结果为D或做市商年度综合评价结果为C且排名处于末位10%，上交所可以终止其全部科创板股票做市交易业务。
三是明确做市商监督管理。做市商应当健全风险管理和内部控制制度，建立风险防范与业务隔离机制，确保合规有序开展做市交易业务。实施细则还强调，上交所可以根据做市商做市表现和监管需要，对做市商开展现场或非现场检查。

2. 科创板上市辅导验收是什么意思

进行辅导验收，应当采取下列方式：
现场走访辅导对象、查阅公司资料、约谈有关人员
检查或抽查保荐业务工作底稿
法规用词是“应当”而非“可以”！也就是说，所有IPO项目的辅导验收，以后都要经过监管机构的现场走访和检查底稿！！

辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。
证监会新闻发言人高莉表示：“一直以来，保荐机构的辅导工作，对于提高拟上市公司规范运作水平，促进拟上市公司董事、监事、高级管理人员等树立诚信自律及法制意识方面都发挥了重要的作用。“
为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)相关要求：
进一步规范辅导相关工作，充分发挥派出机构属地监管优势，压实中介机构责任，从源头提高上市公司质量，积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件，证监会起草了征求意见稿，并向社会公开征求意见。
征求意见稿在总结各派出机构多年实践的基础上，突出体现了以下原则：
一是统一规范
系统梳理各派出机构的制度和实践，充分吸收经市场检验的成熟做法，对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定，实现规则适用的统一、协调，减少自由裁量空间。
二是明确定位
辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性，促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价，不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此，辅导验收不是企业上市的审核程序。
三是高效便民
在细化统一的基础上，简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限，运用信息化手段提升监管效能，使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

新规下的上市辅导总体流程
前期准备与接洽
保荐机构与企业的初步接触与沟通后，启动立项。
书面辅导协议
辅导机构及辅导对象签订协议。
辅导备案
新规要求辅导机构在签订辅导协议后的五个工作日内，向派出机构进行辅导备案，这就要求投行在签订辅导协议前就需要完成立项及其它内部流程，做好其他辅导备案文件。
其次，派出机构在收到齐备的辅导备案材料后五个工作日内完成备案。
上市辅导
此前地方监管部门要求的辅导期由3个月-12个月不等，此次新规明确辅导期“原则上不小于3个月”，为加速IPO流程创造了条件。
上市辅导
期间汇报常规进展情况，通常每季度结束后十五日内更新辅导工作进展情况报告。
保荐机构完成内核程序
券商内部完成项目审核，准备提请验收。
提交验收
除辅导情况报告、内核会议记录、工作底稿外，新规要求验收文件包含辅导对象近三年及一期财务报表及审计报告、内核审定过的招股说明书，以及律师、会计师等其他中介机构出具的意见。
验收辅导
证监会派出机构完成验收。
提交IPO申请
收到验收工作完成函后即可提交IPO申请，验收函的有效期为12个月。在验收函有效期内申请转板上市的企业，只需要做差异化辅导。
证监会认为，辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度，充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性。

3. 科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

第一章总 则第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。第四条首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。第五条发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。第八条同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第九条股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章发行条件第十条发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十二条发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。