企业整合重组进入上市公司

1. 上市公司“重组”有哪几个步骤

(一)调查摸底，收集材料
对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案
成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批
《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权
按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产（企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构
在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格
国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。
(七)办理产权交割及法律手续
根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。
(八)发布重组公告

以上过程进行期间，涉及相应股票应该是停牌的，并定期公布公告，你说的大涨只能是重组停牌前已经有消息灵通资金进场，或者重组完成复牌后机构抢筹造成连续几个一字涨停。

2. 上市前改制重组与资产整合中股权设计的要求

企业上市前改制重组
企业上市前改制重组一、企业改制重组的定义融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。可以说，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否。一些主营业务符合国家产业政策，业绩优良的企业因为在改制重组阶段操作不规范，为日后的上市工作埋下许多隐患，甚至还贻误了上市的最佳时机。因此，如何成为一个合格的发行主体，是改制重组阶段的重点工作。改制是指依法设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。上市前重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权从组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。因此，改制重组是公司成为一个合格上市发行主题的第一步，也是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。二、企业改制重组应达到的标准无论是采用发起方式设立还是采取募集方式设立，也无论是通过整体改制还是部分改制或者是有限公司整体变更设立的股份公司，其目的的设立一个合格规范的上市发行主体，改制重组后拟上市公司应该达到一下标准：1、股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。
2、主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。3、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。4、形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立、5、建立健全财务会计制度，会计核算符合法规要求。6、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。三、企业改制重组的主要内容1、关于主体资格通过改制重组，发行主体成为依法设立且合法存续的股份有限公司，注册资本已足额缴纳，发起人股东用于出资的资产权属转移已办理完毕，资产权益不存在重大权属纠纷。在改制重组中，对主体资格应该重点关注在股份制改造后业绩是否可以连续计算，要达到业绩连续计算，有限责任公司就要按账面净资产折股整体变更为股份公司，公司最近3年内主营业务及董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变化。另外，公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有的本公司股份不存在重大权属纠纷。如果在改制重组后，公司的实际控制人发生变化，主营业务发生重大变化，使其业绩不能连续计算时，要想上市需等上3年。2、关于公司独立性在企业上市前通过资产重组、业务重组使发行主体具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。股份制改造中，与主营业务相对应的资产应该完整地进入股份公司，如土地、公司在建工程、商标等无形资产等都要进入拟上市公司。另外，发行主体的人员独立，高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。公司的财务独立，公司建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司的机构独立，公司建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权；属于生产经营企业的，应具备独立的研发、生产、销售系统，无法避免的关联交易必须遵循市场公正、公平的原则。企业与控股股东及其全资或控股企业不应存在同业竞争，如果存在同业竞争问题，可以考虑以吸收合并或股权收购及资产收购的方式置入拟上市公司，也可以通过出售企业股权、清算注销等方式予以解决。
3、关于规范运行公司要已发建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、公司的董事和其他高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。4、关于财务与会计按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，上市主题应该符合以下财务条件：第一、最近3个会计年度净利润均为正数切累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三、发行前股本总额不少于5000万元（如果是创业板上市发行后股本总额不少于人民币3000万元。第四、最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%；而创业板对企业无形资产占净资产的比例没有规定。第五、最近一期末不存在未弥补亏损。除了以上基本要求外，衡量上市主体的财务健康程度，中介机构还要重点看以下财务指标：第一、每股税后利润。每股税后利润也称每股盈利，是用公司税后净利润除以公司总股份数来计算的，它能反映出公司经营业绩的好坏。如果一家公司的税后利润总额很大，但每股盈利却很小，表明它的经营业绩并不理想，每股价格通常不高；反之，每股盈利数额高，则表明公司经营业绩好，往往可以支持较高的股价。第二、每股净资产。每股净资产是用公司的净资产除以总股份数，它能反映出每一股份所代表的公司净资产价值，是支撑股票市场价格的重要基础。每股净资产值越大，表明公司每股股份所拥有的财富越雄厚，通常创造利润的能力和抗击风险影响的能力也越强。第三、净资产收益率。净资产收益率是公司税后净利润与净资产的比率，它能衡量公司运用自由资本的效率，反映出公司对股东投入资本的利用效率，是股东追求的目标。净资产收益率弥补了每股税后利润指标的不足。例如，在公司用资本公积金为股东按持股比例送红股后，由于股份数增加，每股盈利将会下降，从而在投资者中造成错觉以为公司的获利能力下降了。事实上，公司的净资产没有发生变化，获利能力并没有改变，用净资产收益率来分析公司获利能力就比较适宜。
第四、资产负债率。负债是公司对债权人支付现金、转移资产、提供服务的义务。资产负债率是公司的总负债与总资产的比率，它能反映公司利用外部资金的能力以及公司的经营风险。负债率高说明公司利用外部资金的能力强，同时也反映出公司的经营风险比较大。通常情况下，公司上市前的资产负债率控制在50%左右较为适宜。第五、流动比率。流动比率是资产负债表中的流动资产总额与流动负债总额的比率。流动比率=流动资产总额/流动负债*100%流动比率能反映企业资产的安全性，表明企业在短期内偿还债务的能力。公司能否偿还短期债务，取决于有多少可以变现偿债的资产以及债务的多少。如果流动资产越多，短期债务越少，则偿债能力越强；反之则相反。一般认为，生产型公司合理的流动比率在1.5以上，表示公司流动资产的变现能力是所还债务的两倍，及时流动资产有一半在短期内不能变现，也能保证全部的流动负债得到偿还。第六、速动比率。速动比率是速动资产对流动负债的比率，是衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力，速动资产是流动资产中去掉预付账款、存货、待摊费用等之后的资产。速动比率=（流动资产总额-存货总额）/流动负债总额*100%速动比率的高低能直接反映企业立即偿债能力的强弱，是对流动比率的补充，并且比流动比率反应得更加直观可信。如果流动比率较高，但流动资产的流动性却很低，则企业的短期偿债能力仍然不高。在流动资产中有价证券一般可以立刻在证券市场上出售，转化为现金，应收帐款、应收票据、预付账款等项目可以在短时期内变现；而存货、待摊费用等项目变现时间较长，特别是存货很可能发生积压、滞销、残次等情况，其流动性较差。因此，流动比率较高的企业，偿还短期债务的能力并不一定很强，而速动比率就避免了这种情况的发生。一般来说速动比率与流动比率的比值在1左右较为合适。
企业上市前改制重组
企业上市前改制重组
一、企业改制重组的定义
融资与资源整合是资本市场的基本功能，企业的发展离不开完善的资本市场支持。企业上市是股权融资的一种方式，也是企业发展战略的需求与安排，而改制重组是企业上市工作的重要基础和关键环节之一。按照中国证监会规定，发行人应当是依法设立且持续经营时间在3年以上的股份有限公司，或者有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人应当股权清晰，股份不存在重大权属纠纷。可以说，改制重组是企业进入资本市场的第一道门槛，改制重组是否规范直接影响到企业上市的成功与否。一些主营业务符合国家产业政策，业绩优良的企业因为在改制重组阶段操作不规范，为日后的上市工作埋下许多隐患，甚至还贻误了上市的最佳时机。因此，如何成为一个合格的发行主体，是改制重组阶段的重点工作。
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改制是指依法设立拟上市的股份有限公司，在设立过程中及设立以后，建立健全有效的内部控制制度和运行机制，规范公司内部组织机构和公司治理基础，按照法律、法规及中国证监会相关规定的要求规范股份公司的运作。
上市前重组是指在拟上市股份公司设立前及设立之后，通过股权从组和资产整合，将公司股权、业务、资产、人员、机构和财务进行合理调整及有效组合，使其符合上市发行的规范要求，形成具有股权关系清晰，业务体系完整，直接面向市场独立经营和持续发展的发行主体。
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因此，改制重组是公司成为一个合格上市发行主题的第一步，也
是企业上市成功与否的关键，它将公司存在的许多历史问题和上市的隐患进行调整与规范，为日后企业上市发行股票打下更为牢固的基础。
二、企业改制重组应达到的标准
无论是采用发起方式设立还是采取募集方式设立，也无论是通过整体改制还是部分改制或者是有限公司整体变更设立的股份公司，其目的的设立一个合格规范的上市发行主体，改制重组后拟上市公司应该达到一下标准：
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1、股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，它们也不能间接持有公司股份。
2、主营业务突出，通过整合主营业务形成完整的产、供、销体系，最大限度地提高资本利用效率，形成核心竞争力和持续发展的能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易。
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3、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。
4、形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司改制时将主要经营业务进入股份公司时，与其对应的土地、房产、商标及其他工业产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立、
5、建立健全财务会计制度，会计核算符合法规要求。
6、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。
回答于 2022-11-16
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3. 合并重组独立运营 吉利计划与沃尔沃合并纳入香港上市公司

2月10日，吉利汽车和沃尔沃汽车同时发布公告，公告称双方管理层正在进行商讨，探讨双方公司业务合并进行重组的可能性，合并后的业务将在香港和斯德哥尔摩上市，同时现有的吉利、沃尔沃、领克等品牌仍将保持品牌独立。

附：吉利汽车大事记

2010年3月28日，吉利与福特汽车签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及相关资产，本次收购涉及金额18亿美元。

2012年3月9日，吉利汽车与沃尔沃汽车双方就沃尔沃汽车公司向吉利控股集团旗下公司转让技术达成协议。2012年，浙江吉利控股集团进入财富世界500强。

2013年2月25日，吉利汽车欧洲研中心在哥德堡成立，进行下一代中型车模块化的架构和关键部件开发工作。

2015年4月9日，吉利博瑞上市，2016年，随着博越、帝豪GS、帝豪GL等上市，标志着吉利汽车正式迈进“精品3.0时代”。

2016年10月24日，吉利汽车集团发布LYNK&CO全新品牌，采用模块化开发理念和设计语言，带来全新的商业模式。

2017年8月4日，浙江吉利控股集团与沃尔沃汽车集团共同组建吉利-沃尔沃和领克汽车两大合资公司。6月，收购宝腾汽车及路特斯股份。

2017年12月27日，吉利控股与欧洲基金公司Cevian达成一致，将收购其持有的沃尔沃集团（ABVolvo）8847万股的A股股票和7877万股的B股股票，收购沃尔沃8.2%股份，成为第一大股东。

2018年2月24日，吉利集团有限公司宣布，已通过旗下海外企业主体收购戴姆勒股份公司9.69%具有表决权的股份。

2019年10月7日，吉利控股方面正式宣布，正在和沃尔沃汽车探讨合并旗下发动机业务的可能性。（文/王一）

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