上市公司放弃投资企业表决权

㈠ 投资设置表决权差异安排的科创板公司，投资者需关注哪些问题

科创板制度允许上市公司设置表决权差异安排。上市公司可能根据此项安排，存在控制权相对集中，以及因每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量等情形，而使普通投资者的表决权利及对公司日常经营等事务的影响力受到限制。
同时，当出现《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司章程规定的情形时，特别表决权股份将按 1:1 的比例转换为普通股份。股份转换自相关情形发生时即生效，并可能与相关股份转换登记时点存在差异。投资者需及时关注上市公司相关公告，以了解特别表决权股份变动事宜。

㈡ 法律问题——急急急

权益披露概述
投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，投资者通过证券交易行为，权益达到一定限度时，应当及时对拥有上市公司的权益进行披露。

权益披露内容
1.通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的确5％时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

2.通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份已达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5％的，应当依照前述规定履行报告、公告义务。
投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

3.投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。简式权益变动报告书应包括下列内容的：
（1）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；
（2）持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；
（3）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；
（4）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；
（5）权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；
（6）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，但未达到20％的，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前述的信息外，还应当披露以下内容：
（1）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；
（2）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；
（3）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已作出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；
（4）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；
（5）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；
（6）不存在上市公司收购管理办法第六条规定的情形；
（7）能够按照上市公司收购管理办法第50条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前述第（7）项规定的文件。

4.已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。
因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动，出现法定情形，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照前述有关要求履行报告、公告义务。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。
上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。


自律管理型
开放分类： 经济、金融、证券交易、证券术语

自律管理型概况

自律管理型是指政府对证券市场干预较少，除了国家立法中有某些必要的规定外，对证券市场的管理完全由交易所及交易商协会等组织机构自行管理。证券的管理完全由证券交易所协会及证券交易商会等民间组织自行管理。这种模式以英国为典型，又称为英国模式。实行这种管理模式的国家和地区还有荷兰、香港、德国、意大利等。
英国自我管理的组织核心是英国证券业理事会和证券交易所协会。证券业理事会是1978年根据英格兰银行建议设立的，主要负责制定、解释有关证券交易的各项规章制度，如《证券交易商行动准则》、《大规模收购股权的准则》等。证券交易所协会管理伦敦及其他6个地方性交易所的具体业务，实际控制和管理全国的证券交易活动。

自律管理型的特点

该种模式的特点：
1、没有统一的有关证券管理的法律，而是采取分散立法模式。
2、没有统一的全国性证券管理机构。而是建立了以自律机构为主体的证券监管机构。

自律管理型的优缺点

优势的方面：
1、证券交易的参与者直接参与制定和执行证券管理法规和规章，使市场管理更为有效。
2、能够对证券市场中可能发生的违法行为有充分的准备，并能够作出迅速有效地反应。
3、管理成本相对较低。

不足的方面：
1、缺乏统一的证券法律规范和专门的证券监管机构，难以实现对全国证券市场有效控制。
2、管理者没有超脱于证券市场之外，难以确保证券管理的公正性、客观性。


证券业务范围

（一） 公司、企业的组建和设立：
有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业（公司）、个人独资企业、合伙企业的组建和设立。主要着眼于设计、起草具有规范化、可操作性的公司企业的设立协议和章程，以建立科学合理的现代公司治理结构，并为其申请登记或审批进行代理。

（二） 公司、企业改制：
1、国有大中型企业主辅分离、辅业改制、分流安置富余人员及其分离办社会职能所引起的公司化改制；
2、国有资产处置或转让、各种债转股（包括政策性与非政策性）所引起的公司、企业改制；
3、利用外资或民营资本并购或改组国有企业所引起的公司化改制；
4、各种国有企业改组为有限责任或股份有限公司（包括国有中小型企业）；
5、个人独资企业、合伙企业改组为有限责任或股份有限公司；
6、有限责任公司与股份有限公司相互转化时所引起的公司改制；
7、内资有限责任或股份有限公司改组为外商投资有限责任或股份有限公司；
8、非上市的股份公司（即发起设立股份公司）与上市的股份公司（如募集设立股份公司）互相转化所引起的公司改制。

（三） 公司治理与并购：
1、上市公司和非上市公司的治理与并购、境外投资者并购境内企业等，并为其提供可支持性的法律意见；
2、目标公司选择及法律可行性论证；
3、收购整体方案及融资方案设计；
4、法律尽责调查报告及法律意见书出具；
5、政府主管部门和监管机构的咨询、解释和沟通；
6、交易法律文件的起草和谈判；
7、资产、债权债务的处置安排；
8、税务方案合理化建议；
9、劳动力安置和社会保障方案安排；
10、管理层收购（MOB）、管理层激励计划及员工持股计划；
11、上市公司的收购。

（四）公司证券法律事务：
按照中国证监会等有关部门的规范化要求，帮助公司策划其股票与债券的发行和上市，并为其提供可支持性的法律意见书与律师工作报告等必备法律文件。
1、对国有企业按照《中华人民共和国公司法》及其他法规进行改组，以及其生产经营性资产组建有限责任公司或股份有限公司；
2、协助股份有限公司在国内和海外公开发行或以私募的方式发行股票， 并将该等股票在国内或海外的证券交易市场上市交易；
3、协助各类企业在国内和海外债券（包括可转换为股票的债券）及各种商业票据，并将该等债券和商业票据在国内或海外的证券交易市场上市交易；
4、为股票、债务、基金的发行（增发、配股）、转让和期货交易等证券业务提供法律服务；
5、科技成果资产化、资产证券化。

（五）公司、企业的破产、重组与清算
1、准备法律文件，包括重组协议、和解协议、破产申请、同意函、弃权书、董事会协议、授权书及公司治理文件；
2、参加债权人和债务人之间就债务重组或破产进行的谈判；
3、参加公司改制会议并开展必要的尽职调查；
4、协助获取第三方的同意和弃权；
5、参加诉讼或仲裁以及执行程序；
6、公司资产评估及税务事宜。

㈢ 双汇发展放弃优先购买权为什么遭否决

因为双汇发展高管层为了自己的私利，放弃那么好的资产，这个决议当然会遭到小股东的否决了。
下面这篇是我写的：

先斩后奏，双汇我行我素惹众怒

3月3日，这一天对于双汇发展高管层来说，过的有点尴尬。当日审议的《关于香港华懋集团有限公司等少数股东转让股权的议案》遭到了与会股东毫不留情的高票否决。

而这一决议，早在2009年上半年便被秘密执行。当时，双汇发展在股东毫不知情的情况下，放弃了香港华懋集团等十家公司少数股权的优先认购权，并将之转让给罗特克斯有限公司。双汇发展“先斩后奏”之举，遭到基金公司的强烈不满。目前河南证监局已经介入调查，双汇发展重组案面临“推倒重来”，即双汇发展执行对这十家公司的优先认购权。

双汇发展放弃“优先受让权”

据了解，早前，香港华懋集团欲转让其持有的漯河华懋双汇化工包装公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司等10家公司的股权，而双汇发展作为这10家公司的控股股东及参股股东，具有优先受让的权利。然而，让人不可思议的是，在双汇发展2010年2月9日召开的董事会上，却一致通过放弃该优先受让权。

董事会给出的理由是：该10家公司均属于中外合资企业，整体或部分处于海关监管期和税务监管期，若双汇发展受让股权后，会导致企业性质的变化，从而面临补交关税、所得税的问题，同时还可能失去当地政府给予的优惠政策。权衡利弊之下，将决定这些股权转让给罗特克斯有限公司。

据业内人士称，双汇发展的这项决议等于将到手的“肥肉”拱手让人。据了解，涉及股权转让的10家公司都是非常优良的资产，净资产收益率在10%至25%之间，2008年该股权所对应的净利润为7548.6万元，超过双汇发展2008年净利润的10%。而且估价也很便宜，对应的市盈率仅为9.15倍，市净率为1.32倍，简直可以用“低廉”来形容。

而董事会给出的上述转让理由似乎无法说服人心。据了解，罗特克斯有限公司与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司，同为双汇发展的控股股东，分别持有30.27%、21.19%的股权，而罗特克斯又100%持股双汇集团，是双汇发展的实际控制人。如此“物美价廉”的资产，双汇发展管理层为何执意要拱手让给控股方罗特克斯？这背后到底有着怎样的利益纠葛？高管层和罗特克斯，或者说和双汇集团之间到底有什么牵连？

将“肥肉”拱手让人背后

此前，有媒体揭露，包括高管在内的101名双汇发展核心人员，间接持有双汇发展股份市值已高达22亿元。董事会不顾股东利益，将到手“肥肉”拱手让人的根源会不会在这里呢？

据悉，2007年10月，双汇集团及关联企业的相关员工约300余人，通过信托方式在海外设立了简称为“RiseGrand”的公司，双汇发展的101名员工合计持有RiseGrand43.67%股权。随后，RiseGrand又设立了一家叫做“HeroicZone”的公司，HeroicZone持有ShineC31.82%的股权，而ShineC正是罗特克斯100%的持股人，这等于说双汇发展的101名员工拥有罗特克斯13.89%的股份。

问题显然正出在这里，由于罗特克斯只是双汇发展投资方之一，间接或直接拥有其51%的股份，因此，这101名员工在双汇发展持有的股份仅为7.1%。如果让罗特克斯受让这部分股权，高管层可分享到31.82%的利益；如果双汇发展优先受让，高管层则只能分享到16.37%的利益。这就不难解释高管层为什么将到手“肥肉”拱手让给罗特克斯的背后原因了。而在2月份召开的董事会上，投票赞成双汇发展放弃优先受让权的7名董事中，除3名独立董事外，其余4人都是罗特克斯有限公司的间接股东。

据了解，在3月3日召开的股东大会上，同意转让优先受让权的票仅占出席会议所有非关联股东所持表决权的6.79%，反对票却高达84.83%，另有8.38%的股份弃权。一位参与投票的大型基金的基金经理对此表示，“太不靠谱了！这是赤裸裸地转移上市公司资产，连卖带送。”

双汇管理层在投资公司的利益大于上市公司，这潜在的的利益冲突难免令市场投资者忧心忡忡，当天以基金为首的机构资金开始撤离该股。

“先斩后奏”双汇发展被批“信披违规”

上市公司高管是干什么的？当然是为上市公司谋利的。可是，在双汇发展与罗特克斯有限公司利益发生冲突的情况下，由于管理层在罗特克斯的利益大于上市公司，他们自然会选择维护后者利益，甚至不惜冒得罪基金公司和流通股东之风险。

更让人无法容忍的是，早在2009年上半年，罗特克斯有限公司就以6.15亿元的总金额接收了10家公司转让股权，木已成舟，而双汇发展直到一年后才召开股东大会，决议“要不要放弃对这部分股权的优先受让权”，此做法不得不让人感觉“假惺惺”。

根据《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地披露信息，是对上市公司信披的基本要求。双汇发展显然违背了这一规定，是对投资公司和流通股东的不负责。而其“先斩后奏”的做法，不仅使股东大会形同虚设，还有损害上市公司和中小股东利益之嫌，一时之间，双汇发展被推到“信披违规”“管理缺陷”的风口浪尖。

另外，值得深思的是，双汇发展“先斩后奏”之举并不是第一次了。早前，双汇发展高管层瞒报高盛减持，从而牵出的管理层曲线MBO事件也广为诟病。据了解，2006年，高盛联手鼎晖设立的合资公司罗特克斯入主双汇，当时，高盛持有双汇集团股权高达51%，间接持有双汇发展股权30.97%。三年后，这一比例悄然降至7.72%。 然而，在长达三年的时间里，双汇发展对大股东的减持避而不提，直到被媒体曝光，公司才不得不于2009年12月10日发布澄清公告。如果不是被媒体挖掘出来，双汇发展是不是打算永远隐瞒下去？

而由此牵出的双汇管理层曲线MBO事件，更是让疑问接踵而来。双汇发展隐瞒高盛减持之事，以及围绕着罗特克斯发生的一系列令人眼花缭乱的股权腾挪，是不是为隐瞒双汇高管层暴富的事实而投放的烟雾弹呢？为何管理层持股要制造如此复杂的股权结构，并且，还要通过境外公司曲线买入？而2007年就已注册公司，并间接持股双汇发展，却直到2009年才给予公布，信息来得是不是太迟了？另外，这101个千万富翁持有的22亿市值股份的成本是多少，他们当初又是以什么方式入股的？要知道，如果按照双汇发展的薪资待遇，获得这些财富需要高管们上百年的收入总和。如董事万隆因间接持有2.36%股权，而享有约7.29亿元的市值，相当于双汇发展董事长年薪的1458倍；双汇发展董事长张俊杰其间接持有双汇发展1.01%股权，市值3.12亿元，相当于其年薪的625倍。

这一切的一切，依旧迷雾重重。（中食品饮料网40777.com）

㈣ 投资公司股份在公司上市之后可以直接抛吗

不可以。很多企业上市前都会设计这种持股结构，让部分员工持有投资公司的股份，投资公司再持有上市公司的股份。公司上市以后，投资公司持有上市公司的股份是暂时锁定的。锁定期要看投资公司的股权结构，如果投资公司是老板控股的，那要锁定三年，如果不是老板或者老板的关联方控股的，那要锁定一年。解禁以后，投资公司就可以在二级市场上抛售股票了。抛售股票获得的收益再通过分红的方式分配到员工。因为员工不直接持有上市公司的股票，所以没法直接抛。员工持有的仅是投资公司的股份，因为投资公司没有上市，所以没有一个公开抛售的平台，只能在投资公司股东之间内部转让，一般情况下就是卖给老板。设计这种结构一是为了减少直接持有上市公司股份的股东数，这样股权结构看起来简单一些；二是保证员工的稳定性，因为你的钱投进投资公司了，又很难公开套现，所以没那么容易辞职走人。
像您问的这种情况，70%直接持股，如果你不是高管也不是老板的亲属的话，那上市一年以内这70%是不能抛的，那30%的投资公司的股份也不能转让，即使内部转让也不行。一年以后70%可以抛，30%可以内部转让。
当然，一切的前提是公司能上市，如果上不了市一切都是浮云……还有，以1块钱1股购买拟上市公司的可能性不大，因为显然已经低于净资产水平了，所以要好好问问老板，给你们算的这个价格到底是折合多少将来上市公司的股份，还是知道个准确的成本比较好。