上市公司限制性股票企业所得税

A. 上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励缴纳个人所得税的税款如何计算纳税时间有何要求

居民个人股权激励所得不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：
应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数
居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按上述规定计算纳税。执行期限至2027年12月31日。
上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。

B. 限制性股票解禁时缴纳个税，为什么要以

国家税务总局发布《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》(国税函[2009]461号，下称461号文件)，对股权激励所得项目和计税方法、限制性股票应纳税所得额、股权激励所得应纳税额的计算等问题进行了明确。其中首次明确了限制性股票个人所得税计征方法，尤其引人瞩目。
1、限制性股票
是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。此前，财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)和国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函[2006]902号)等文件已规定，对个人取得的限制性股票所得应按有关规定计算征收个人所得税。但由于具体计征方法迟迟未予明确，实际执行中出现了纳税义务发生时间难以确定、应纳税所得额计算方式不明确等问题，461号文件对此予以了明确。
2、限制性股票解禁日期为纳税义务发生时间
461号文件规定，限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。
限制性股票纳税义务时间不同于股票增值权和股票期权。对于限制性股票，公司员工虽然在授予日就取得了公司授予的股票，但只能享受这些股票对应的投票权和收益分配权，由于存在限制条件，还不能以任何形式转让取得所得，员工实际并没有取得有确定价值的财产。同时，限制性股票还存在惩罚性条款规定，在解禁期内，如果不符合解禁条件，员工取得的限制性股票还要被公司回购或注销。因此，限制性股票的授予日不能作为个人所得税的纳税义务发生时间。
只有在解禁期内，员工符合股权激励计划的解禁条件，公司对员工符合条件的限制性股票实际解禁时，员工才实际取得了有确定价值的财产，才可以在二级市场上自由出售取得所得，员工此时才负有纳税义务。此外，由于企业授予员工的限制性股票通常不是一次解禁的，需要按时间和条件分批解禁，因此，纳税义务以每解禁批次为单位。
由于限制性股票的纳税义务发生时间为股票解禁日，获得限制性股票的公司高管，无论在股票解禁日是否出售股票，均负有纳税义务。因此，一些获得限制性股票的公司高管在股票解禁后，为了缴纳个税，无论当时股票价格如何，纷纷出售股票也就不难理解了。
应纳税所得额依据股票登记日和解禁日的市价确定
461号文件规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额。即上市公司应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司(境外为证券登记托管机构)进行股票登记日期的股票市价和本批次解禁股票当日市价的平均价格，乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。具体计算公式为：
应纳税所得额=(股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价)÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×(本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数)
从上述公式可以看出，在限制性股票应纳税所得额的计算中，股票登记日市价和解禁日的市价非常关键。
在应纳税所得额确定后，具体计算应纳税额时，限制性股票所得可按员工取得限制性股票在境内工作期间月份数(最长为12个月)进行分解，确定适用的税率。经过分解，限制性股票所得缴纳的个税会大大降低。

C. 上市公司限制性股票所得如何缴税

对股权激励计划实行以后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件内（以下简称等待期）方可行权的，上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除，在股权激励计划可行权之后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际支付价格之间的差额及数量，计算确定作为当年上市公司的工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

D. 股份支付的会计处理和税务处理

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益结算的股份支付包括限制性股票及股票期权等，而现金结算的股份支付包括模拟股票及现金股票增值等。本文将详细介绍股份支付的会计处理以及相关税种的税务处理。

股份支付通常涉及四个环节：授予日、可行权日、行权日和出售日。在会计处理上，以权益结算的股份支付根据权益工具在授予日的公允价值进行计量，而以现金结算的股份支付则根据企业应当在授予日按照企业承担负债的公允价值进行计量。在税务处理上，股份支付的个人所得税税务处理则根据《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》以及《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》等文件的规定进行。

企业（含上市公司和非上市公司）员工取得的股票（境内外上市公司股票）期权，企业员工股票期权是指上市公司按照规定的程序授予本公司及其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格购买本公司一定数量的股票。对于可公开交易的股票（境内外上市公司股票）期权，员工参加股票期权计划取得的所得，应按授权日股票期权的市场价格，作为员工授权日所在月份的工资薪金所得缴纳个人所得税。对于不可公开交易的股票（境内外上市公司股票）期权，员工参加股权期权计划取得的所得，应按行权股票的每股市场价，作为员工行权日所在月份的工资薪金所得缴纳个人所得税。

员工从上市公司（含境内外上市公司）取得股票增值权，股票增值权是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。当被授权人在约定条件下行权时，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。员工应按照“工资、薪金所得”税目缴纳个人所得税。员工从上市公司（含境内外上市公司）取得限制性股票，限制性股票是指上市公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司的股票。员工应在每一批次限制性股票解禁时，按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。

对于股份支付的企业所得税税务处理，按照《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》的规定，在我国境内上市的居民企业为其职工建立股权激励计划的，按照规定进行企业所得税的处理。对于我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。

根据《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》，上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时适用“财产转让所得”项目纳税。对于高新技术企业，《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》规定，自2016年1月1日起，全国范围内的高新技术企业转化科技成果，给予本企业相关技术人员的股权奖励，个人一次缴纳税款有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。

E. 上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励缴纳个人所得税的纳税时间有何要求

根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》(财税〔2016〕101号)规定：“二、对上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励适当延长纳税期限
(一)上市公司授予个人的股票期权、限制性股票和股权奖励，经向主管税务机关备案，个人可自股票期权行权、限制性股票解禁或取得股权奖励之日起，在不超过12个月的期限内缴纳个人所得税。《财政部 国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》(财税〔2009〕40号)自本通知施行之日起废止。

六、本通知自2016年9月1日起施行。”

F. 股份支付的会计处理和税务处理

股份支付的会计处理和税务处理涉及权益结算与现金结算两种类型，以及个人所得税和企业所得税的处理。会计上，权益结算按授予日公允价值计量，现金结算则根据负债公允价值。税务上，个人所得税根据不同股份支付形式（如股票期权、股票增值权和限制性股票）遵循特定的计税规则，企业所得税则依据股权激励计划的实施时间点和条件有所不同。例如，上市公司立即可行权的股权激励，行权时差价计入工资薪金支出；非上市公司则需在可行权后纳税。对于高新技术企业的股权奖励，有递延纳税的政策。具体税务规定请参照相关通知文件，如财税[2016]101号等。

G. 获得股权激励后，应如何根据不同形式的股权激励计算个税

在科创板企业普遍实施股权激励的背景下，合理计算个税成为关键。股权激励形式多样，主要包括股票期权、股票增值权、限制性股票和股权奖励。根据国家税务政策，个人所得税通常按“工资、薪金所得”类别计算。以下是对不同形式股权激励税务处理的简要说明：

1. 股票期权：员工行权时，应纳税所得额为行权价差乘以股票数量。例如，A公司员工甲，行权日股价100元/股，施权价60元/股，若2025年税前收入为400000元，应纳个人所得税为68080元。

2. 股票增值权：收益计算方法与股票期权类似，但基于股票价格的增值。如B公司乙，行权增值额为500000元，应纳个税97080元。

3. 限制性股票：以解禁日股价平均计算，再扣除实际支付成本。如C公司丙，解禁时个税为33080元。

4. 股权奖励：员工直接获得的股票按公开市场价格计算。如D公司丁，收到500000元股权奖励，个税为97080元。

实施股权激励的企业需要注意，员工在一个纳税年度内多次获得股权激励时，应合并计算缴纳个人所得税。为了防范税务风险，企业需确保按照最新税收优惠政策，准确计算和申报员工的个税，以合规操作。