合伙企业认购上市公司股权案例

『壹』 *ST康得百亿营收成疑 前两大应收账款客户指向以晴集团

从昔日千亿市值白马股，到接连财务“爆雷”、诉讼缠身、工厂停产，围绕*ST康得122亿元货币资金去向，一年净利润超过20亿却还不起15亿元债券等谜团一直未解开。

前两大应收账款客户之谜

自从2012年年报起，*ST康得即不再公开前五大客户和供应商名单。当时给出的原因是“属于重要的商业机密”。*ST康得近百亿营收背后，前五大客户一直颇为神秘。

5月31日，*ST康得公告了《关于2018年年报的问询函的回复》。在这份公告中，公司仍未披露具体客户名单，仅以客户编号代替。

在*ST康得问询函回复公告中，列出了公司前5位应收账款对象。其中，前两位是“客户2”、“客户1”，注册地分别是云南省红河州和福建省龙岩市。这两家客户开始合作日期分别为2018年6月27日和2018年3月31日，应收账款期末余额分别为7.12亿元和6.13亿元。

*ST康得2018年年报显示，公司前五大客户合计销售金额29.73亿元，占总额的32.49％。其中，前四名客户销售额分别为11.37亿元、6.95亿元、5.84亿元、3.04亿元。李明表示，按照公司目前披露的信息推算，*ST康得应收账款前两名客户应该排在公司前三大客户中。

此外，《关于2018年年报的问询函的回复》显示，*ST康得第四季度实现营业收入-16.84亿元，原因是对2018年度公司账面原已确认的部分营业收入进行了销售退回账务处理。

这两家客户名称正好是“客户1”、“客户2”，金额分别由5.95亿元调减为1.7亿元，由6.59亿元调减为1.60亿元，合计调减9.24亿元。对此，*ST康得证券部人士表示，公司回复公告中多次出现的“客户1”是指同一客户，“客户2”也是这种情况。

对此，*ST康得在回复公告中解释，公司与两家客户为受托加工业务模式，具体为公司从这两个客户指定的供应商处采购材料加上自产膜材加工后对外销售。其中特别提到，该供应商由客户指定，客户与供应商系高管任职形成关联关系。由于前期收入确认方法不恰当，故由总额法变成净额法。

李明认为，由于*ST康得和其年审会计师都在公告中表示，资料不完整不充分，在此情况下进行销售退回的账务处理是否合理？往年都没有，为何2018年大规模进行销售退回账务处理？公司第四季度营收为负，前三季度操纵财务数据的嫌疑很大。而且上市公司定期报告的财务数据披露后都会对公司股价产生影响，在第四季度进行销售退回，核减营收，信息披露是否合规？

此外，*ST康得回复公告中其他客户信息也存在疑点。应收账款金额排名第三的“客户16”，注册资本只有1港元。但应收账款达5.42亿元。公司还对该客户计提了2.27亿元的坏账准备。

两大客户均指向以晴集团

*ST康得公告中的“客户1”、“客户2”，注册地分别在福建省龙岩市和云南省红河州。这两家神秘客户究竟是谁？

天眼查显示，福建冠睿注册资本8000万元，法定代表人为张庆波，注册地址为福建省龙岩市连城县工业园区以晴生态园，经营范围为“手机、平板计算机、电视、电子元器件、电容式触摸屏元器件、SMT电路板、航空模型……”。*ST康得在回复公告中称，客户1的法定代表人为“张**”，经营范围等其他信息与公告的信息一一对应。

公司在云南省红河州也只有一家客户，名称为红河中汇通 科技 有限公司，销售产品也是“3D手机配件、裸眼3D”。天眼查显示，红河中汇通注册资本8000万元，法定代表人为金蠔榕，注册地址为云南省红河州蒙自市经济技术开发区。*ST康得在回复公告中称，客户2的法定代表人为“金**”，经营范围等其他信息与公告的信息一一对应。

值得注意的是，福建冠睿和红河中汇通有千丝万缕的联系。天眼查显示，福建冠睿股东变更记录显示，2016年6月，金蠔榕曾是福建冠睿的法定代表人，2017年8月，法定代表人由金蠔榕变更为张庆波。

而这两家公司均指向厦门以晴集团。天眼查显示，以晴集团（2018年11月更名为厦门西翎泽 科技 集团有限公司）法定代表人也是金蠔榕。以晴集团官网显示，公司是一家产业涵盖光电高科、生物工程、生态 旅游 等领域的多元化集团公司，拥有福建以晴连城生态 科技 园、云南以晴红河 科技 园等。这两个 科技 园与福建冠睿、红河中汇通的注册地址分别对应。

“当时就有高管表示反对，认为以晴以低端手机为主，而公司裸眼3D客户定位为中高端企业。这样的合作不符合商业逻辑。最后，*ST康得以很低的价格向以晴供货，总共提供了三四万套裸眼3D产品，一共几百万元。后来听说又签了10亿元的合同，肯定有问题，因为公司裸眼3D业务开展的并不好，一直处于亏损状态。”王晶说。

该专家说，在手机行业，裸眼3D并没有为广大消费者接受，主流手机厂家也不接纳裸眼3D。裸眼3D销售不畅，没有太多的终端客户和实现规模化应用。*ST康得智能显示大屏运营平台副总裁王云2018年12月接受媒体采访时也表示，裸眼3D发展慢的原因有两个，除了片源的问题，第二个原因是裸眼3D产品的价格偏高，市场容量没有发展起来。在公司官网案例介绍上，也只有2017年11月，三星推出的全球首款裸眼3D笔记本电脑——三星“瞳3D”，采用的是*ST康得裸眼3D三代技术这一个案例。

营收规模是否真实

*ST康得成立于2001年，主要产品为光学膜、预涂膜等膜材料，一度被誉为“中国的3M”。此后，公司涉足裸眼3D、碳纤维等一系列颠覆性产品。

2010年-2017年，*ST康得的营业收入增长率和净利润增长率每年均超过20％，成为A股曾经鼎鼎有名的白马股。自2010年上市以来，公司股价最高涨幅近十倍，并在2017年跻身千亿市值公司之列。2018年至今，公司股价下跌88％，市值仅剩不足百亿元。

为何千亿市值白马股一夜陨落，公司百亿营收是否真实，这些成为市场质疑的焦点。

*ST康得光电板块相关人士张勤介绍，*ST康得业务主要包括三大板块，预涂膜、光电板块和裸眼3D。光电板块一年的销售金额20亿元左右，在上市公司中占比70％左右，是上市公司的盈利主体。目前客户包括京东方、三星、TCL、海信、冠捷等，单个客户一年的销售额在1亿元左右。这些都是优质客户，回款及时。公司预涂膜业务属于传统业务，由于竞争激烈，差不多收支平衡。光电板块刚刚盈利，主要是因为下属的柔性材料事业部和大屏触控事业部还处于亏损状态。柔性事业部客户都不是固定、长期的客户，还是试用订单。大屏触控事业部投资大，但性价比并不高。当初上这两个项目的时候，很多公司高管都不赞成。而裸眼3D板块目前基本没有客户，还是亏损的。

而*ST康得2018年年报显示，2018年实现营业收入91.50亿元。其中，印刷包装类产品营业收入为12.05亿元，占比13.17％；光学膜收入77.97亿元，占比85.21％；其他业务14.83亿元，占比1.62％。

*ST康得采购方面人士介绍，公司正常经营时每个月采购金额在1亿元左右。按照公司2018年40％的毛利率估算，一个月的营收2.5亿元，一年营收大概30亿元。

值得注意的是，海外收入一直在*ST康得收入中占据重要比重。2018年年报显示，公司境外收入为32.63亿元，占比35.66％。对此，张勤表示，公司海外订单大部分来自预涂膜，光电板块一年海外收入2亿元左右，但预涂膜的收入并没有这么多。*ST康得2018年年报显示，公司2018年印刷包装类产品营业收入为12.05亿元。2013年，彼时以预涂膜为主要业务的*ST康得，就被媒体质疑过隐瞒与海外大客户的关联关系，向美国出口的业务存疑。

与沣沅弘关系密切

同时，围绕大股东康得集团存在复杂的资本关系网，其中包括2012年现身*ST康得定增认购名单的沣沅弘（北京）控股集团。

2018年5月18日，*ST康得在回复深交所2017年年报问询函中指出，大股东康得集团“主要资产为长期股权投资83.49亿元、可供出售金额资产39.24亿元。”

其中，除了长江蔚来以外，其他三家公司都指向了沣沅弘（北京）控股集团这家公司。

天眼查显示，上海甄达法人代表和主要股东是安黎明。安黎明在沣沅弘旗下多家公司任职，包括担任沣沅弘旗下北京富君投资管理有限公司、北京财迅投资管理有限公司经理。据一家招聘网站信息，安黎明曾是沣沅弘的运营总监。

霍尔果斯力成股东由两位自然人组成，但其在工商处登记的邮箱是“[email protected]”，fortunefountaincapital（FFCL）的母公司正是沣沅弘。

由沣华盛鼎发行的“沣华盛鼎6号基金”产品介绍页面显示，沣华盛鼎为沣沅弘（北京）控股集团控股子公司。“沣华盛鼎6号基金”2016年成立，主要“投资于康得新股票定向增发业务，定增成本为17.5元/股。”

由于*ST康得2016年定增48亿元全部由康得集团现金认购，应该可以推定沣华盛鼎6号基金参与的是2015年康得新的30亿元定增。回查公告发现，2015年赢盛通典认购了30亿元。股东穿透发现，赢盛通典最终的大股东是沣沅弘。

沣沅弘与*ST康得的关系可以追溯到2012年。公司首次非公开发行中，新疆华沣融信股权投资合伙企业（有限合伙）认购了1.98亿元。新疆华沣彼时的股东新疆嘉华沣沅股权投资管理有限公司，股东之一是沣沅弘。

据媒体报道，沣沅弘集团以操盘*ST康得起家，一度获利高达10亿元。

2018年12月28日，扬杰 科技 的一则公告，也披露了沣沅弘与*ST康得的关系。公告显示，公司投资了沣沅弘旗下新纪元开元57号单一资产管理计划5000万元，该资管计划资金投资于康得集团基于其持有的*ST康得股票收益权设立的信托计划。在康得集团违约发生后，沣沅弘同意受让扬杰 科技 份额，但4600万元却被康得集团截留挪做他用。

同样参与*ST康得2015年定增，目前位列公司前四大股东的深圳前海丰实云兰资本管理有限公司，也与康得集团关系密切。丰实云兰大股东为上海丰实股权投资管理有限公司，后者是上海康珑丰投资管理有限公司持股38.5％的股东。上海康珑丰法定代表人为钟玉，由康得集团和*ST康得参股，公司已于2017年1月注销。

本文源自中国证券报

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『贰』 企业激励股份通过有限合伙公司赠与，被上市公司收购，有限合伙企业如何确认跟上市公司的关系，如何变现

股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如

1.发给股票或其他股权证明请求权；

2.股份转让权；

3.股息红利分配请求权；

4.股东会临时召集请求权或自行召集权；

5.出席股东会并行使表决权；

6.对公司财务的监督检查权；

7.公司章程和股东大会记录的查阅权；

8.股东优先认购权；

9.公司剩余财产分配权;；

10.股东权利损害救济权；

11.公司重整申请权；

12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股东资格如何取得?

股东资格可以由以下几种方式取得：

1.出资设立公司取得;；

2. 受让股份取得；

3.接受质押后依照约定取得；

4.继承取得；

5.接受赠与取得；

6.法院强制执行债权取得等

在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

三、公司可以回购公司股东的股权么?

公司只能在特定情况下收购股东的股权。 对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条) 对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

四、公司股东可以退股么?

不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

五、公司章程可以限制股权转让么?

有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法 第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

六、公司现有股东之间可以自由转让股权么?

有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么?

不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

八、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效?

转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

九、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议?

可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办?

视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗?

合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十二、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢?

可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

十三、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗?

可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十四、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十五、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗?

如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

十六、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

十七、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗?

协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

十八、 两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去?

公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

十九、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办?

股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。 依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

二十、 股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办?

首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

二十一、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办?

遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

二十二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?

挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。 在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。 如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。 如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。 只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

二十三、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办?

有二种办法：1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。2、退出公司，对外转让掉自己的股权。

二十四、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办?

一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

『叁』 企业上市后合伙企业股权买卖

法律分析：企业想要上市的应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

法律依据：《中华人民共和国民法典》

第九百六十七条 合伙合同是两个以上合伙人为了共同的事业目的，订立的共享利益、共担风险的协议。

第九百六十八条 合伙人应当按照约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

第九百六十九条 合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产。

合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产。

『肆』 合伙企业从公开发行和转让市场取得上市公司股票，上市公司分红，合伙企业的自然人合伙人

《国家税务总局稽查局关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）第一条第 (三)项规定，财税【 2 01 5 ] 101号文件规定，个人从公开发行和转让市场取得上市公司股票，适用上市公司股息红利差别化个人所得税政策。该"个人"不包括合伙企业的自然人合伙人。
依据上述规定，合伙企业将从上市公司取得的分红分给合伙企业的自然人合伙人，合伙企业的自然人合伙人不适用上市公司股息红利差别化个人所得税优惠政策。

『伍』 个人合伙企业减持上市公司股票如何征税征哪几种税

相信很多网友都知道企业是要交税的，那个人合伙企业减持上市公司股票如何征税呢？要争哪几种税？

要征哪几种税呢？

合伙企业所得税是先分后税的，这就表明合伙企业是不交所得税的，将所赚的资金分配给合伙人之后再交。如果合伙人是人，那么就要交个人所得税，如果合伙人是法人就要交企业所得税。这种税率也是挺高的，自然有限合伙人按照股息、红利所得要交20%的税。在营改增之后，减持上市公司股权，需要按转让金融产品缴纳增值税。所以个人合伙企业减持上市公司股票需要缴纳个人所得税、企业所得税以及增值税。这些税都是必须要交的，如果不交就是逃税，是要承担法律责任的。