企业新三板挂牌操作实务详细步骤

① 企业上市涉及的税务问题(2)

企业上市涉及的税务问题

四、企业上市九大常见税务问题与解决方案

企业在申请上市过程中，税务合规是几大核心问题之一，若处理不当，将直接构成企业挂牌、上市的实质障碍。在此，笔者梳理九项常见税收问题及其处理规范方式，以供大家作为实务参考：

问题一：历史遗留税务问题

中小企业在创业阶段或者发展阶段，隐藏一部分收入问题比较常见。企业拟挂牌转让，财务不规配轿察范问题，可以通过财务处理解决，但是需要补流转税或者企业所得税等税金。其中：

1、 当期补缴前期税款，属于“自查补税”行为，除收取滞纳金外，税务主管部门一般不会进行处罚。报告期内补税的性质和金额，决定补税行为是否构成审核中的实质障碍，补税的性质和金额，是由相关会计差错的性质和金额所决定的。

2、如果企业在发行前临时大量补缴以前年度税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税的意见，仍具有较大审核风险。在实际操作中，往往是拟挂牌企业必须补缴完欠税后，再出具税务主管部门的证明，即可被监管层认可。

3、外商投资企业享受企业所得税“两免三减半”优惠政策，在改制为股份有限公司时，若外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。对此，拟挂牌企业应积极与相关税务机关进行有效沟通，尽早解决历史遗留的税务问题，适当时候还应向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理方法，这是消除或降低税务风险的理想途径。

4、、申报财务报表对原始报表进行的差错更正中，如果涉及收入和利润的调整，往往会有流转税和企业所得税的补缴问题。而会计差错的性质，又可以分为“错误引起的差错”和“舞弊引起的差错”两类。

(1)错误引起的差错：主要包括会计方法使用不当、会计未及时处理业务引起的跨期确认等所形成的差错。错误引起的补税是容易理解的，但如果涉嫌前期逃税，那么补税的性质是比较恶劣的。

(2)舞弊引起的差错：主要指前期由于避税的考虑，隐匿收入或虚构成本，导致收入和利润少计所形成的差错。企业存在的欠税问题，在以往的发行过程中，是重点关注的事项，因为补缴所产生的迟延纳税将会带来税收滞纳金或税务处罚，有可能减少每股收益及股东权益。

现在证监会对大幅度的补税、调账不认可了。凡出现此类情况的，一般都要至少经过一个完整的会计年度后，才能提交发行申请，使得企业错过了上市的好时机。

问题二：重大税收违法违规情形

重大税收违法违规情形，是指凡被税务行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外。

被税务行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。公司应就其最近两培茄年是否存在重大税收违法违规情况，发出明确的书面声明。表明公司近几年能够依法纳税，截止期不存在被海关、税务机关处罚的情形，两年内没有存在税收违法违规行为，税务、海关等行政主管部门能够出具公司无违法违规证明文件或调查反馈文件。

原则上，凡被税务机关处罚的、实施机关处于罚款以上行政处罚的行为，均属重大违法行为，但实施机关依法认定该行为不属于重大违法行为，且做出合理解释的除外。

问题三：关联交易转让定价

关联交易，包括关帆蠢联方、关联交易类型、必要性与公允性、规范制度及关联方资金占用等问题。部分企业为了降低税负，通常选择利用关联企业之间的“税负差”转移利润。

无论是IPO还是新三板挂牌，对于关联交易的审查都非常严格。从理想状况讲，有条件的企业最好能够完全避免关联交易的发生或尽量减少发生，但是，绝对的避免关联交易背后可能是经营受阻、成本增加、竞争力下降。因此，要辩证的看待关联交易，特别要处理好三个方面的问题：

1、清楚认识关联交易的性质和范围;

2、尽可能减少不重要的关联交易，拒绝不必要和不正常的关联交易;

3、对关联交易的决策程序和财务处理务必要做到合法、规范、严格。

一般来说，被认定为转让定价对象的企业主要包括：

1、 连续数年营业亏损或盈利上下波动的企业;

2、关联交易和非关联交易利润率存在差异的企业;

3、与低税率地区关联企业业务往来数额较大的企业;

4、存在特许权使用费或者其他服务费用支付的企业;

5、使用不常见的转让定价方法的企业等。

因此，拟上市、挂牌新三板的企业，需按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交、留存相关资料,如同期资料等，以证明定价的合理性。

问题四：经营成果对税收优惠存在严重依赖

《首次公开发行股票并上市管理办法》明确规定：“发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”在实际操作中，如果税收优惠占各期利润平均达到20%以上将会构成严重的税收依赖，同时将构成IPO(首次公开募股)的绝对障碍。

当一家企业确定上市目标后，地方政府往往将其当作重点企业予以照顾，这非常容易导致地方政府滥用公共资源对上市企业进行不恰当的利益输送。如果是与国家政策不相符的税收优惠政策，如果当地政府能够证明其不属于重大违规行为且金额并不大的话，是不构成实质性障碍。

合法的税收优惠都明确有国家层面的文件依据，地方性的一些税收优惠政策并不符合法律法规，实质上属于地方财政的返还或奖励。尽管收到的税收优惠都计入营业外收入，但合法的税收优惠形成的营业外收入不属于非经常性损益，利润指标中无需扣除，不合法的税收优惠属于非经常性损益，利润指标中应予以扣除。

对税收优惠的依赖，主要体现于其占净利润的比例。如果占净利润的比例超过一半甚至更高，或者高于同行业水平，且假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内盈利达不到规定盈利条件，则很可能税收优惠依赖会成为审核过程中的实质性障碍。相反，虽然占净利润比例比较高，但假定其未享受税收优惠的条件下，报告期内拟挂牌企业仍然具有较强的盈利能力，则一般也不视作存在税收优惠严重依赖。

问题五：整体变更及分红纳税信披不充分

纳税企业进行股份制改造时及各期分红的纳税问题，是监管层重点关注的内容之一。盈余公积转增股本，按照”利息、股息、红利所得”征收个人所得税。未分配利润转增股本，自然人股东需要缴纳个人所得税。

整体变更及分红纳税情况必须充分披露，审核的关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

在此需要提醒的是，在采用股权转让的方式清理股权代持的问题时，股权转让的价格十分关键。股权转让方应确保股权转让价的公允性、真实性，并应关注股权转让所涉及的税务问题。因此，我们建议，若企业有上市挂牌的预期，则不要作股权代持的安排。如果出于股权激励等原因必须进行股权代持安排，则事先务必要与当事人各方签订明确的书面协议并应在申报材料之前解决股权代持的问题。

问题六：企业重组特殊性税务处理不合规

并购重组无疑是企业风险最大的事项，而且也是税务风险的“高发区”。公司重大资产重组的所得税处理，包括一般性税务处理和特殊性税务处理。企业符合并选择特殊性税务处理的，可以享受递延纳税的优惠待遇。而企业重组改制处置不当，则无法享受特殊重组税收优惠。

当企业在进行兼并重组的过程中，涉及到国家诸多税种，包括企业所得税、个人所得税、增值税、营业税、土地增值税、契税、印花税等。与企业所得税相比，企业重组涉及的其他税种复杂程度相对较低，所以企业所得税被认为是企业重组的核心税种。

在这一重组的过程中，企业往往会面临很多新的税务问题，通常包括：挂牌控股架构的安排是否在税务上更具效率，重组的商业运营模式是否带来新的税务成本，是否使关联方交易的转让定价问题更加突出，创办人、高级管理层和员工的个人税务问题处理是否准确，重组的架构是否在税收上对投资者更具吸引力，等等。拟挂牌企业如果能及早关注上述问题并积极采取措施，将业务重组与税务筹划有机地结合在一起，既能满足企业的商业规划，还能有效降低税务风险。

问题七：存在核定征收纳税方式

核定征收实际上变质成了一种变相的税收优惠。对于拟挂牌企业本身或其重要的子公司，如果报告期内存在核定征收，那么是否符合税法规定，是很难自圆其说的：

1、 如果自认为符合核定征收的条件，即是承认了账目混乱，无法准确核实收入费用等前提条件，那么公司的会计信息基础根本无从谈起，其提供的财务报表的真实性也无法保证。

2、 如果自认为内控有效，可以准确核实收入成本，那么就不符合核定征收的条件，未能依法纳税，有偷漏企业所得税的嫌疑。

实务中，往往需要对以前年度的核定征收按照查账征收的标准进行测算税收差额。该差额是否补缴：

一是考虑发生的年度，如果年代久远，一般不需要再补缴，如果报告期外2年以内，则补缴的可能性较大;

二是考虑税务主管部门的态度，如果税务部门认为公司的行为并不违规，亦不会再追缴税款，一般情况下也不需要再补缴。

因此，建议公司如存在该情形，应当尽快向税务机关申请调整为查账征收，并运行两/三个完整的会计年度后再挂牌/上市。

问题八：高新技术企业资质存在瑕疵

当前，科技部等主管部门正逐年加大对高新技术企业检查、抽查的力度，一大批高新企业因知识产权、研发费用、高新收入等指标不合格而被取消资格。取得高新证书并持续享受税收优惠，主要满足四个量化的指标，包括：

1、 大专以上员工占总员工的比例(30%);

2、研发人员占总人员的比例(10%);

3、研发费用占收入的比例(2个亿以上不低于3%、5000万至2个亿不低于4%、5000万以下不低于6%);

4、 高新技术产品收入占总收入的比例(60%)。

上市中，需要对报告期内拟挂牌企业的员工结构(员工总数、员工按学历分类、员工按工作性质分类)、核心技术、研发项目和研发费用等作详细披露。通过披露，可以大致推测出部分核心指标(大专以上人员、研发人员、研发费)是否实质性满足高新技术企业的条件。

在拟挂牌新三板中，高新技术企业认定问题容易在研发费用占比和研发人员占比两个方面出现问题。

问题九：自然人股东转让收入明显偏低且无正当理由

个人权转让收入明显偏低且无正当理由的，由主管税务机关核定股权转让收入，但有以下条件之一的，可视为有正当理由：

1、能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权;

2、继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人;

3、相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;

4、股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

五、企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注?

企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重视。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注?根据我们的经验，一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。

企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的`股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，而无法通过证监会的审核，最终影响了上市进程。

企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。

在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司，但是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。

还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。比如一个靠建筑业起家的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。

另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。

基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最低，运营效果达到最佳。企业只有进行了这些比较完整科学的安排，上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。

拓展内容：

一、公司注册地变更税务需要怎么处理呢？

（一）需要的材料

公司地址变更，属于变更税务登记证的内容，应办理变更税务登记，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料：

1、纳税人变更登记内容的有关证明文件。

2、税务机关发放的原税务登记证明证件（登记证正、副本和税务登记表等） 。

3、 其他有关资料。

4、如果已在工商行政管理机关办理变更登记的，还要提供工商登记变更表及工商营业执照。

（二）办理变更登记的时间规定

1、纳税人按照规定不需要在工商行政管理机关办理变更登记，或者其变更登记的内容与工商登记内容无关的，办理时间为自税务登记内容实际发生变化之日起30 日内，或者自有关机关批准或者宣布变更之日起30 日内。

2、纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，办理时间为自工商行政管理机关变更登记之日起30 日内。

（三）税务部门受理

1、纳税人提交的有关变更登记的证件、资斜齐全的，应如实填写变更税务登记表，经税务机关审核，符合规定的，税务机关应予以受理;不符合规定的，税务机关应通知其补正。

2、税务机关应当自受理之日起30 日内，审核办理变更税务登记。纳税人税务登记表和税务登记证中的内容都发生变更的，税务机关按变更后的内容重新核发税务登记证件，纳税人税务登记表的内容发生变更而税务登记证中的内容未发生变更的，税务机关不重新核发税务登记证件。

（四）变更登记

1、纳税人税务登记内容发生变化的，应当向原税务登记机关申报办理变更税务登记。

2、纳税人已在工商行政管理机关办理变更登记的，应当自工商行政管理机关变更登记之日起30日内，向原税务登记机关如实提供下列证件、资料，申报办理变更税务登记：

（1）工商登记变更表及工商营业执照;

（2）纳税人变更登记内容的有关证明文件;

（3）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和登记表等）;

（4）其他有关资料。

3、税人按照规定不需要在工商行政管理机关办理变更登记，或者其变更登记的内容与工商登记内容无关的，应当自税务登记内容实际发生变化之日起30日内，或者自有关机关批准或者宣布变更之日起30日内，持下列证件到原税务登记机关申报办理变更税务登记：

（1）纳税人变更登记内容的有关证明文件;

（2）税务机关发放的原税务登记证件（登记证正、副本和税务登记表等）;

（3）其他有关资料。

4、纳税人提交的有关变更登记的证件、资料齐全的，应如实填写税务登记变更表，经税务机关审核，符合规定的，税务机关应予以受理;不符合规定的，税务机关应通知其补正。

二、公司变更地址麻烦吗？

公司地址同区变更，因为同个区域的都是属于同一个税务部门和同一个工商部门，办理相关事项都是比较方便的。公司地址跨区变更，就需要先在原注册地址提档，然后到新地址所在地申请迁入，在得到同意后，两个区的工商以及税务部门都是需要跑的，比同区变更麻烦的很多。

三、公司营业执照地址变更要哪些材料

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）;

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、关于修改公司章程的决议、决定;

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签字股东大会会议记录或者会议决议;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）;

5、变更后住所的使用证明;

自有房产提交房屋产权证复印件及房主身份证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件房主身份证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的，属城镇房屋的，提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的，提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店、公司的，提交宾馆、饭店、公司的营业执照复印件。

将住宅改变为经营性用房的，属城镇房屋的，就提供当地居委会盖章的住所证明文件。

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② 新三板上市条件

新三板上市条件操作实务

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

一、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算
二、业务明确，具有持续经营能力
三、公司治理机制健全，合法规范经营
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
五、主办券商推荐并持续督导
六、全国股份转让系统要求的其他条件

一、依法设立且存续满两年
（一）依法设立，是指公司依据《公司法》等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得《企业法人营业执照》。
1．公司设立的主体、程序合法、合规。
（1）国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。
（2）外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
2．公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。
（1）以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。
（2）以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。
（3）公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

新三板公司挂牌，需要两个会计年度，那么这两个会计年度如何计算，有哪些错误认识和理解呢？

1、误读：新三板挂牌条件中明确要求拟挂牌企业存续时间应当满2年。对此，有人理解为满24个月即可，如2012年9月1日成立的企业，2014年9月1日就可以申请在新三板挂牌;也有人理解为必须要有2个完整会计年度加1期的经营记录方可申请在新三板挂牌。

2、解析：企业须有2个完整会计年度(每年的1月1日至12月31日)的运营记录方可申请有新三板挂牌，也就是说如果2014年9月1日操作挂牌，企业成立时间不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度财务报表审计，则可以直接申报新三板挂牌，无须等到2015年一季报出来后再申报，即最近一期财务报表不强制要求为季度、半年度或年度报表。

注意事项：财务报表的有效期是6个月，股转系统要求申报企业至少给其留出2个月审核时间，因此企业申报时距其最近一期财务报表有效期截止日不能少于2个月，否则股转系统会直接要求企业加审。

（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。【最后一句话怎么理解，财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日但是可以早于股份公司营业执照取得日。比如：改制基准日是6月30日，那不能你5月31日作为最近一期上报材料，但是可以以6月30日作为最近一期上报材料，尽管营业执照可能在7月15日才能取得。】

二、业务明确，具有持续经营能力
（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。
（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。
1．公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。
2．公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。
（三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。
1．公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。
2．公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。
财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。
3．公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

③ 新三板企业为什么要转板，转板有什么好处

一、新三板企业为什么要转板：
目前的新三板市场流动性不足，而A股市场交易更活跃、股价和估值也更高。
二、转板有什么好处？
新三板企业转板希望能够到创业板或其他公开资本市场获得更便捷的融资渠道，同时希望公司得到更高的估值。
三、转板
or
IPO的抉择:
新三板公司申请IPO，可能不仅有
200人股东限制的问题，还存在新三板基金、资管计划的不确定性影响股权稳定的因素。
而在实务操作中，上市申报材料受理后，公司一般不会进行诸如融资或并购等可能改变企业原来股权架构的资本运作，这或让企业错失良好的发展时机，是企业不得不考虑的机会成本。
新三板企业对待IPO问题不宜盲目跟风。目前IPO排队企业较多，从签订辅导协议开始，企业IPO的时间成本很高。

④ 新三板缴纳社保核查

几乎所有的挂牌或拟挂牌公司中，社保与公积金缴纳的不规范是个非常普遍的永恒话题。因为现实的成本压力与执法的不严，所有企业都存在不缴或少缴的天然动力与本能。在新三板的挂牌实务中，股转系统审核时对众多的公司在劳动与社会保障方面提出了进一步核查意见并要求券商与律师发表结论性法律意见。企业在社保与公积金方面存在的问题表现在哪些方面？具体应该通过何种路径进行解决？公司潜在的法律风险又会有哪些？
一、公司普遍存在的社保与公积金缴纳方面的问题
1、公司在册人数与缴纳社保与公积金的人数存在或多或少的差异，尤其是公积金的缴纳，更是与在册人数相差甚远。
2、公司常常不为试用期的员工缴纳社保与公积金。
3、公司为参保人员以低于其实际收入的标准缴纳社保，以达到少缴纳社保与公积金的目的，节约成本。
4、公司的员工中有人在别的单位缴纳保险与公积金，因为个人便利原因及嫌转移手续麻烦等问题，不愿意再办理相关手续。
二、挂牌实务中对社保与公积金缴纳问题的处理
在实务中，因为此问题的普遍性，股转系统审查时对此问题不会无限制纠缠。通常对公司存在的社保与公积金问题，实务操作可以采取以下路径进行：
1、实事求是地对公司现有的社保与公积金缴纳存在的问题进行披露。
2、寻求地方社保与公积金行政部门的帮助，取得当地行政部门出具相关证明，以求证明：公司已经在依法缴纳社会保险，办理了社保编号，在劳动保障方面无违规行为，未受到行政处罚；以及证明：公司没有违反国家及地方有关公积金管理的行为和记录，没有因公积金缴存事宜而被追缴或被行政部门处罚的记录。
3、公司实际控制人出具承诺：承诺如果公司所在地社保主管部门与公积金主管部门，要求公司对其首次股票公开发行日期之前任何期间员工应缴纳的社会保险费用（基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险）和住房公积金进行补缴，实际控制人将按主管部门核定的数额无偿代公司补缴，并承担相关费用。
上述解决方案可以表明公司并没有因为社保与公积金问题受到相关行政处罚，不会影响到公司的持续经营，对公司的股票发行不构成实质性法律障碍。
三、公司社保与公积金存在问题的潜在法律风险分析
在实务操作中，上述的解决思路似乎达到了挂牌的目的。但所有的解决方法并没有完全去除公司的潜在法律风险。
其一，当地社保与公积金主管部门出具的相关证明，从某种意义上来说本身就是一件很荒唐的事情。根据公司公开披露的社保与公积金情况，公司本身已经存在诸多问题，主管部门没有起到应有的执法监督与检查来有效保障劳动者的相关合法权益。相反，主管部门现在居然要来出具证明其没有违法或没有受到处罚，其起到的证明只能是，虽然其有违法行为，但我不处罚他的作用。主管部门本身就是失职的。
其二、员工尤其是离职员工追究公司相关责任的时候，公司将做为被诉对象。实际控制人并不能取代公司诉讼一方的地位。从法律上来说，公司才是法院判决所指向的对象，实际控制人的承诺也许从费用承担上减轻公司压力，但并不能免除公司的涉诉风险。如果公司涉诉，对于公司的公众形象将是巨大打击。
其三、试用期内公司员工的保险问题，实践中，很多的企业都没有为公司试用期内的员工合法缴纳社保与公积金。《劳动合同法》明确规定，试用期包含在劳动合同期限之内，劳动者自用工之日起就与用工单位建立了劳动关系。所有的公司都应该逐步消除试用期员工不用上社保的错误想法。
其四、员工在别的单位上保险，因为种种原因不愿意转手续到公司来进行正常社保问题。此种问题的存在，表明上看是员工的问题，而责任不在公司。但真出问题时，所有的问题都会成了公司的责任。公司不可能知道每个员工背后真实的原因或情况，公司可能陷入劳动用工诉讼，员工翻脸的时候要求公司补缴或补偿相关保险待遇时，公司难逃其疚。从公司挂牌股票发行问题方面而言，如果涉及的员工数量及职位不是个别，公司人员的独立性是应当受到质疑的。
综述，公司在社保和公积金的问题上，尤其在公司股改后，应当尽可能规范相关保险与公积金的缴纳工作，尽可能做到规范或逐步规范。规范是需要付出成本的，但这种成本是值得的。不留尾巴与瑕疵的规范，才有可能在将来真正免除公司在社保和公积金缴存方面的法律风险。
本文来源：

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⑤ 新三板挂牌什么意思

新三板挂牌意思是全国性的非上市股份有限公司股票开始在某些股票交易场所中接受交易。

“新三板”原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点。因挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业，故形象地称为“新三板”。

到2019年8月，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小微型企业。

挂牌指公司股票开始在某些股票交易场所中接受交易。在我国，“挂牌”公司已经发行的股票在某交易场所可以交易。

(5)企业新三板挂牌操作实务详细步骤扩展阅读：

新三板挂牌符合条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、业务明确，具有持续经营能力。

3、公司治理机制健全，合法规范经营。

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

5、主办券商推荐并持续督导。

参考资料来源：

网络——新三板挂牌

网络——挂牌

网络——新三板