科创板二轮问询回复企业

㈠ 又一家科创板IPO终止！连续多年亏损，科创板“标准四”

3月30日，得一微电子股份有限公司科创板IPO被宣布终止审核，原因在于公司及保荐机构招商证券申请撤回申请/保荐。公司于2022年11月29日获得受理，并在撤回前完成了二轮问询和回复。

一、得一微电子：持续亏损的芯片设计公司

得一微是一家以存储控制技术为核心的芯片设计公司，产品及服务涵盖固态硬盘存储控制芯片、嵌入式存储控制芯片、扩充式存储控制芯片等多个领域。报告期内，公司营业收入分别为12,591.03万元、20,692.26万元、74,523.14万元及47,138.36万元，净利润分别为-8,383.17万元、-29,291.74万元、-6,906.33万元及-3,642.07万元。

二、财务数据恶化，扭亏为盈无望

2022年，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-14,953.14万元，较上年同期下降208.30%，期末累计未弥补亏损为-42,902.38万元。此外，公司经营活动现金流量净额持续净流出，各期期末现金及现金等价物余额大幅下降。

三、市场占有率低，毛利率也低

在存储控制芯片总市场份额中，境外主要存储颗粒厂占据了较大的市场份额，境内代表公司得一微和联芸科技的市场占比合计约为2.1%。同时，报告期内，发行人存储控制芯片业务毛利率明显低于慧荣科技、点序科技和联芸科技毛利率水平。

四、存货金额整体上升、存货周转率持续下滑

报告期各期，发行人存货金额分别为12,355.53万元、41,459.23万元、38,927.31万元，整体呈上升趋势；各期存货周转率分别为2.56、2.25、2.08，逐年下降。

五、信息披露质量连续两轮被问询

交易所第一轮问询指出招股说明书重大事项提示和风险因素的披露内容缺乏重大性，发行人对公司各类产品及服务的流程图、同行业可比公司比较情况的披露不充分、不到位等问题。交易所第二轮问询则要求发行人进一步优化完善招股说明书披露内容，全面梳理重大事项提示和风险因素的各项内容。

六、其他关注事项

发行人存储器业务发展迅速，但毛利率持续较低甚至为负。此外，公司主要客户江波龙、绵存科技、JGT、泰科源控股等在报告期内采购占比逐渐下降，并陆续于2021、2022年退出前五大客户。

㈡ 二次问询后多久上会

法律分析：审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，本所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。

法律依据：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 第四条 发行人申请股票首次发行上市，应当向本所提交发行上市申请文件。 本所对发行人的发行上市申请文件进行审核(以下简称发行上市审核)，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要 求的，将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报送中国 证监会履行注册程序;认为发行人不符合发行条件、上市条件或 者信息披露要求的，作出终止发行上市审核的决定。

㈢ 首轮问询回复后，第二轮问询及其回复已经展开。那么第二轮问询有哪些特点呢

第一轮问询的回复正在集中披露，将进入高峰期。交易所科创板上市审核中心将继续克服时间紧任务重等困难，始终把审核质量摆在第一位，按照相关规则及程序积极稳妥地推进二轮问询。中国证监会相关部门也在动态追踪和关注审核中第一轮问询及回复情况，指导交易所科创板审核中心做好审核工作。第二轮问询问题及回复已在本所官方网站公开披露。
公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”，同时让市场主体在信息充分披露基础上，对公司的质量和价值进行投资判断。其中的一问、二问甚至多轮问询，在审核程序和机制中相互衔接、层层递进，是后续审核机构和上市委员会进行审核判断的重要基础。多轮问询的过程，是在全面问询的基础上，不断突出重点、聚焦问题的过程，不断督促发行人及中介机构真实、准确、完整地披露信息的过程，也是震慑欺诈发行、便利投资者在信息充分的基础上作出投资决策的监管过程。
根据上交所《科创板股票发行上市审核规则》，首轮审核问询后，如发现新的需要问询事项，或者发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所发行上市审核机构提出的审核问询，或者发行人的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定要求的，本所可在收到发行人首轮问询回复后十个工作日内，继续提出第二轮审核问询。从目前情况看，一问之后，申请企业和相关中介机构将普遍接受第二轮问询。
在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。如果仍然不到位，将刨根问底地追问下去，要求发行人进一步说明或者充分披露，要求中介机构进一步核实。
按照《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，本所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。此外，其他受理企业的首轮问询，也在按照规定的时间和程序，正常有序推进中。

㈣ 科创板9家企业排队上会，未来节奏加快，或将一周9家

第三批科创板上会企业出炉。6月3日，上交所发布科创板上市委2019年第3次审批会议公告，上市委定于6月13日审议澜起 科技 、天宜上佳、杭可 科技 三家企业的首发上市申请。

至此，已经有三批、9家企业即将上会。其中，微芯生物、安集 科技 、天准 科技 即将于明日率先接受上市委的“终极考验”。科创板开板时间渐行渐近，有业内人士认为，未来上会节奏会加快，可能达到2天3家、一周9家的节奏。

从审核问询速度来看，第三批上会企业显得更快。前两批上会企业大部分为3月份获得受理，第三批上会企业均为4月份获得受理。按受理日期到上会日期之间间隔时间来看，第一批企业平均为67天，第二批平均为77天，第三批平均仅64天。

第三批上会的三家企业均经历了三轮问询。

此外，天宜上佳6月2日披露第三轮问询回复，杭可 科技 6月3日下午刚刚披露第三次问询回复，澜起 科技 也是6月3日才披露审核中心意见落实函的回复。可以说三家企业是“跑步”进入上会队列。

而三家企业在6月2日、3日还在披露最新问询回复文件，6月3日上交所即公布上市委会议公告，审核节奏之快可见一斑。

根据会议公告，第3次上市委审议会议的参会上市委委员依然为5名，分别为汤哲辉、张小义、陈春艳、管红、苏星。记者注意到，其中基金业协会秘书长陈春艳同时也是第1次上市委审议会议的参会委员，也就是说，其在8天时间内要参加两场审议。上市委委员或将开启“连轴”模式。

另外，本次参会委员中首次出现了来自上市公司的人士——中国船舶重工股份有限公司董事会秘书管红。按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》），每次审议会议由五名委员参加，其中会计、法律专家至少各一名。此前两次上市委会议的参会委员，会计、法律专家一般来自会计师事务所、律所或高校，再加上来自证监会系统、交易所、行业协会的专业人士。

截至6月3日晚间，已经有三批、9家企业等待上会。

第1次上市委审议会议与第2次审议会议之间相隔6天，第2次与第3次审议会议之间仅相隔2天。有投行人士表示，第1次与第2次会议间隔多了几天是因为中间有一个端午节假期，未来科创板上会可能会是2天3家、一周9家的节奏。

在时间安排上，企业从进入上会名单到实际上会间隔时间为7个工作日，但上会当日审议结果即出炉。

根据《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》，审议会议召开七个工作日前，上交所公布审议会议的时间、拟参会委员名单、审议会议涉及的发行人名单等，同时通知发行人及其保荐人。审议会议结束当日，上交所在网站公布审议意见及问询问题。也就是说，接受“首试”的三家企业6月5日当天即可知晓自己的“考试成绩”。

在具体的审议内容方面，上市委首先需要对交易所审核机构提出的审核报告和初步审核意见进行审议，重点从审核机构的审核问询是否有重大遗漏、发行人及中介机构的回复是否充分、审核机构初步意见的形成过程和判断依据是否合理，相关信息披露文件是否有利于市场判断和投资者决策等角度，发挥把关和监督作用。在对交易所审核报告和初步审核意见进行审议中，参与审核的上市委委员对招股说明书等信息披露文件也会进行审阅，提出需要问询发行人和中介机构、提交上市委会议讨论的问题，但需要避免对发行人信息披露文件进行不必要的全面重复性审核。

上市委形成同意或者不同意发行上市的审议意见后，上交所出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上交所审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。

企业通过审议会议的可能性有多大？目前市场预计，较大概率企业会高比例通过，甚至全部通过。上市委审核会议是合议制，按少数服从多数的原则形成审议意见。有投资界人士表示：“上市委不同于发审委，更多的是以初审意见为最终意见，大家合议一下，一致通过。”

6月3日晚间，上交所一次性受理了4家企业的科创板上市申请，包括广州洁特生物过滤股份有限公司（简称“洁特生物”）、绍兴兴欣新材料股份有限公司（简称“兴欣新材”）、无锡德林海环保 科技 股份有限公司（简称“德林海”）、普元信息技术股份有限公司（简称“普元信息”）。

从5月份开始，上交所新增受理企业的速度明显放缓，一次新增受理企业数量不超过3家，并且常常间隔两三天才新受理一家企业。整个5月仅新增受理15家企业。

与新增受理放缓相对应的是，已受理企业的问询回复进入快速推进期。截至目前，科创板受理企业共117家，其中处于“已受理”状态的有17家，处于“已问询”状态的有96家，另外还有4家处于“中止”状态。

6月3日，安恒信息、光峰 科技 、乐鑫 科技 3家企业公布第三轮问询回复，沃尔德、海天瑞声2家企业公布第二轮问询回复。至此，已经有13家企业完成三轮问询回复。58家企业完成二轮问询回复。

从目前已经确定上会的9家企业来看，有6家企业经历了三轮问询，另外3家企业仅经历两轮问询。3家仅经历两轮问询即上会的企业中，安集 科技 首轮问询共49个问题，第二轮问询仅11个问题；天准 科技 首轮问询44个问题，第二轮问询14个问题；福光股份首轮问询57个问题，第二轮问询减少至12个问题。第二轮问询的问题数量整体来看较少。

从目前的审核进展来看，三轮问询并非必备审核步骤，更关键的是提升申报材料的完备性，以减少问询的轮次和问题的数量。“越早申报的并不一定能越早上会，也不一定能越早上市。”有券商人士表示。

㈤ 金山办公披露科创板二轮问询回复：雷军投票不可撼动

7月16日，上交所更新北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”）状态，披露了第二轮审核问询函的回复，以及会计师回复意见和律师补充法律意见书。回复显示，第二轮问询包括20个问题，问题包括分拆上市、独立性、募投项目和财务等。

不过，对于招股书的修改仅有一处。针对关联方披露，金山办公对招股书中控股股东、实际控制人控制的其他主要企业补充了金山办公实际控制人雷军直接或间接控制的关联方，并删除了“报告期内与发行人发生关联交易的雷军控制的关联方如下”的内容。

雷军之外，其他股东无法通过投票影响议案

截至2018年12月31日，金山软件及并表附属公司（不含金山办公）共有70家企业；小米集团及其并表附属公司共有128家企业，不过，珠海小米金融 科技 和珠海小米小额贷款两家企业已于2019年3月注销；雷军持股的以对外投资为主要目的的SPV共有20家企业；雷军控制的顺为资本下属企业共有13家，不过，天津顺米投资已于2018年2月注销，而嘉兴顺创投资2018年8月起，雷军不再持有其出资。

针对“论证雷军实际上能够凭借其所持投票权控制股东大会表决结果，具有合理性”的问询，回复称，金山办公的间接控股股东金山软件是一家注册地在开曼群岛到并在港交所主板上市交易的公众公司。截至2019年5月31日，雷军享有占金山软件已发行股份总数中的25.70%股份的投票权，为金山软件的单一最大投票权拥有者。

经核查报告期初（2016年1月1日）至今金山软件股东大会实际表决中，除雷军根据相关规则放弃表决外，雷军所持投票权占参与投票的全部股东所持投票权比例均超过50%。除雷军持有投票权的主体外，仅有五家机构持有或曾持有金山软件5%以上股份。据此，在雷军参加投票的情况下，其他股东无法通过投票的方式确保一项议案通过或者否决。

募投项目与申请创业板时有调整，引入国际化战略

对于募投项目，回复称，本次科创板申报相比创业板，内容虽然都可以大体分为四个方向，但具体项目内容不尽相同，除部分是延展以外，其余皆为本次申报新增内容。

其中，创业板申报时涉及的募投项目中WPS办公套件升级项目已完成；原研发中心建设项目因战略调整未能成为本次科创板募投项目之一；云办公服务平台项目和营销服务支撑体系项目为延续或新增。

对比来看，科创板新增了基于海量语料的人机协同辅助写作系统研发项目、AI自然语言处理平台项目、AI计算机视觉识别平台项目、全球营销网络服务中心建设项目、WPS Office办公产品及服务全球化研发升级项目、全球技术服务支持中心建设项目。

Oppo、Vivo市场份额超过小米，因而影响预装定价

此外，回复还显示，Oppo和Vivo2014年开始与金山办公合作预装办公软件，经过五年的免费合作期后，2019年4月开始付费预装。金山办公注释称，Oppo及Vivo同属于步步高集团旗下的手机品牌。

虽然回复并未披露具体的付费预装收费条款，但是金山办公称，考虑到2017年Oppo和Vivo的合计出货量（或市场份额）是小米的2.7倍，因此金山办公与小米预装定价均具有合理性。