境外企业收购非上市公司

Ⅰ 非上市股份有限公司股权转让方式 非上市股份有限公司股权转让的规定

非上市股份有限公司股权转让的规定

根据《证券法》第三十九条，依法公开发行的股票应在依法设立的证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证券交易场所转让。鉴于非上市股份有限公司的股票不存在上市交易的可能，其股票转让应遵循“在国务院批准的其他证券交易场所转让”的规定。

《证券法》仅对依法公开发行的股票在证券交易场所交易（转让）作出了规定，但对于非上市股份有限公司非公开发行的股票在证券交易场所转让，并未作出禁止性规定，因此非上市股份有限公司非公开发行的股票转让在依法设立的证券交易场所进行不存在法律障碍。

《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、监事、高级管理人员需申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司章程可对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

非上市公司股权转让受到我国法律的严格规定和解释，相关条例详细说明了股权转让流程和人物关系。了解这些限制情况后，公司的管理层可以通过这种方式为公司争取更多利益。

非上市股份有限公司股权转让方式

1. 召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力和经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

2. 聘请律师进行律师尽职调查。

3. 出让和受让双方进行实质性协商和谈判。

4. 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并获得批准。

5. 进行评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

6. 出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

7. 出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

8. 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

9. 出让方和受让方签订股权转让合同或股权转让协议。

10. 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

11. 到各有关部门办理变更、登记等手续。

Ⅱ 如何收购非上市公司股权

公司收购通常有多种形式，根据实际情况可以组合使用。首先，按收购方的出资形式分类，可以是现金收购、以股权收购、以资产收购，包括设备、房产、土地使用权、金融资产、无形资产等。其次，按被收购资产的形式分类，可以收购被收购方的股权，也可以收购被收购方的资产。收购方式多样，不局限于股权和资产收购，还可以采用现金收购。

通常情况下，股权和资产不能分开评估，失去资产的股权没有价值。股权和资产是一种整体，指的是被受购方的股权。如果被收购方持有第三方股权，则可以分开评估。如果不想吸收被收购方公司，只收购资产即可；若想吸收被收购方公司，则直接收购股权更为便捷。在收购方看来，收购股权即评估股权，收购资产则评估资产，两者都是评估公司或业务，不存在同时评估的问题。从评估机构的角度来看，无论是股权评估还是资产评估，都需要对资产进行重新评估，即评估要收购的公司或业务，等同于评估这个公司或业务所对应的资产。

如果被收购方是国有企业，评估需经国资委备案或审批，过程较为复杂。具体收购案例需要具体分析，细节众多，如有未尽之处，欢迎留言咨询。

Ⅲ 上市公司收购非上市公司程序

法律分析：1.意向书。这是一个有用但不是必需的一个步骤，它能表达双方的诚意，并在以后的谈判中相互信任，以便节约时间和金钱。采取这种方式，卖主能使他准备透露给买主的机密不至于被外人所知。

2.调查。收购方常派一名注册会计师进行调查，这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价。同时，收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查，并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等。收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。

3.董事会批准。如果一项收购由一家独立公司或由一家企业集团的核心公司实施，通常在签订法律上不可变更的协议之前，需要得到董事会全体成员的批准。如果收购方或被收购方是企业集团的附属公司，在签订合同前，需要准备一份项目报告，取得母公司董事会的许可。

4.政府部门的批准。一般地，各国都有反垄断法，故大型收购往往需要一定的政府部门的批准。

5.谈判。显然，谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额。一般地，谈判应紧扣一个经过仔细计划过的时间表。

6.收购决议。收购决议要根据谈判达成的原则制定且要经过收购公司董事会的同意。

7.交换合同。在交换合同时，收购双方都必须作出承诺，从无条件交换合同之时起，购买方就成为公司的受益所有者。

8.声明。在交换合同时，收购双方通常会向新闻界发表声明，以把收购信息告之雇员和主要的客户与供应商。

9.核准。合同交换后购买方律师一般会提出调查被购买方土地的产权，或者被购买方律师主动提供这方面的证明。同时，所有合同中所要求的特别许可或权威机构许可，都是在这一阶段申请的。

10.特别股东大会。当需要股东核准时，收购方将举行特别股东大会以进行投票表决。

11.董事会改组。这一步常是被收购公司召开董事会会议，通过即将离任的董事辞职和任命收购方提名的人员以改组董事会。股权证和过户表格将经过被收购公司董事会的重新登记和盖章。

12.正式手续。改组后，应在限定时期内到政府部门登记。

13.重整。收购完毕后，收购方将向被收购公司的全体高级管理人员解释收购方目前的扣算和管理企业的常用方法，向谁报告工作等。一般收购方会计人员会解释收购方将来所需的财务报告要求。在完成了这些步骤后，一体化的工作才正式开始。

法律依据：《中华人民共和国证券法》

第六十二条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。

第七十五条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。

第七十六条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。