企业新三板上市说明书

㈠ 新三板上市时间要多久，新三板法律意见书有哪些内容

您好，

一、新三板上市时间要多久

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

（一）公司董事会、股东大会决议

各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以××月××日为股改基准日。

（二）申请股份报价转让试点企业资格

企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；

（三）签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

（四）配合主办报价券商尽职调查

券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向后，花费1~2周时间做一个初步尽职调查。律师出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告并由律师、会计师协助公司进行整改。然后，进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书。

（五）主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

（六）协会备案确认

推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

（七）股份集中登记

（八）披露股份报价转让说明书

（九）完成股份在全国股份代办转让系统挂牌转让

除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。

二、新三板法律意见书有哪些内容

新三板法律意见书包括公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序，公司股份报价转让的主体资格，股份公司申请股份报价转让的实质条件的确认，股份公司的设立及工商变更、独立性，公司发起人、股东及实际控制人的情况，公司股本及其演变过程，公司的分支机构、主营业务、主要财产、债权债务、税务情况等内容。

新三板律师法律意见书主要包括以下内容：

（一）公司申请挂牌的授权和批准：该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。2013年2月新的《全国中小企业股份转让系统业务规则》不再要求申请挂牌企业需要获得中关村科技园区管理委员会出具的《同意申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函》，因此目前在这部分中只需要就公司内部形成的关于推荐挂牌决议的合法有效性进行确认即可。

（二）股份公司股份报价转让的主体资格：新的《业务规则》发布之后，申请挂牌企业不再限于高新技术企业，因此只需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。

（三）股份公司申请股份报价转让的实质条件：这里的实质条件指满足《业务规则》第2.1条所列明的几项要求，即

1、依法设立且存续满两年；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。

5、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

6、主办券商推荐并持续督导；

7、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

（四）股份公司的设立及工商变更：在这部分中主要就公司的发起程序、条件、方式，改制前后的历史沿革（如有），工商变更登记事项等信息进行说明。

（五）股份公司的独立性：律师需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。

（六）股份公司的发起人、股东及实际控制人：对发起人、股东、实际控制人的主要情况主要是从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。

（七）股份公司的股本及其演变：律师需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权部分或整体的变更以及股份是否存在质押等信息，但如果其中涉及的某些部分与（四）中的某些部分有重合的话，则可以适当简化。

（八）股份公司的分支机构：如果股份公司设有分支机构，则在该部分中应对分支机构的基本情况，包括分公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。

（九）股份公司的业务：主要描述股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力，律师需要对公司业务的合规性进行核查。

（十）股份公司的关联交易及同业竞争：公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，律师对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行确认。

（十一）股份公司的主要财产：这里的主要财产主要是指土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。另外，针对财产的权属状况，财产的所有权或使用权上是否有受限制情况等，律师也需要在进行核查后予以说明。

（十二）股份公司的重大债权债务情况：重大债权债务情况主要是指公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权之诉，重大应收、应付款等事项，律师应对上述情况是否会对公司本次股份报价转让造成重大法律障碍，以及是否存有重大法律风险提供专业性法律意见。

（十三）股份公司的重大资产变化及收购兼并：律师需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。

（十四）股份公司章程的制定及修改：在这部分中需要说明原始章程的主要内容以及历次变更的相关内容，同时律师需要核查变更后章程内容的合规性。

（十五）股份公司治理情况：公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效，律师同时应对公司的规范运作情况作整体说明。

（十六）股份公司的董事、监事和高级管理人员：列明董、监、高的任职资格及人员变化，独立董事的任职资格。

（十七）股份公司的税务：主要包括股份公司的税务登记证，目前公司缴纳的税种及执行的税率，目前公司享受的税收优惠政策及政府补助，律师同时应核查公司依法纳税的情况。

（十八）股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等：律师应核查公司的生产经营是否有违反环保法规或受过行政处罚，公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。

（十九）股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚：该部分应就股份公司、股份公司主要股东、股份公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。

（二十）推荐机构：律师应核查本次股权报价转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间是否存有影响其公正履行推荐职责的关联关系。

（二十一）律师对股份公司本次推荐挂牌报价转让的综合性法律意见。

㈡ 新三板上市条件和要求

  新三板上市标准要满足下列条件：（一）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）业务明确，具有持氏竖续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

     拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动数野股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。

    根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照歼毕大招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

㈢ 在新三板上市的企业是不是没有招股说明书有的话在哪边下载

虽然没有招股说明书，但有对应的《股票发行情况报告书 》，可以在官网下到

㈣ 新三板上市需要准备什么资料

一、新三板上市有哪些条件？

要在新三板上市，企业须符合以下条件：

（1）依法设立且存续（存在并持续）满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

申请时股东人数未超过200人（含200人）的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）申请挂牌；申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

（2）业务明确，具有持续经营能力；

主要是指公司专注主营业务，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力，如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。

（3）公司治理机制健全，合法规范经营；

目前不少公司治理不够规范，例如公司章程仅仅是摆设，未能得到执行等。

（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位。公司成立、出资、增资行为合法合规，公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。

（5）主办券商推荐并持续督导；

“新三板”主办券商，同时具有承销与保荐业务及经纪业务的证券公司。企业须经主办券商推荐，双方签署了《推荐挂牌并持续督导协议》；主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。

（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

企业要在新三板成功上市需要满足以上的六大条件，公司本身是依法设立的非上市的股份有限公司，存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。

㈤ 新三板上市需要什么要求

新三板上市需要提交的文件包括：

1、要求披露的文件：
a.公开转让说明书（内容包括公司基本情况、公司业务、公司治理、公司财务、有关声明和附件，具体内容见附录4文件《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》）；
b.财务报表及审计报告；
c.法律意见书; d.公司章程；
e.主办券商推荐报告；
f.定向发行情况报告书（如有）。
2、不要求披露的文件：

a.申请挂牌公司相关文件，包括：企业法人营业执照、股东名册及股东身份证明文件等文件；
b.主办券商相关文件，包括：主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并储蓄督导协议、尽职调查报告、内核意见等文件。

㈥ 新三板上市不需要递交招股说明书吗我想搜索新三板上市医疗公司的招股说明书，一直没找到。求助！

到股转公司官网www.neeq.com.cn上搜索，新三板叫做《公开转让说明书》。IPO才叫《招股说明书》。
另外，你也可以网络搜索“见微数据”，在里面选择新三板板块，然后搜索关键词。

㈦ 什么是新三板上市

新三板上市介绍
一板市场通常是指主板市场（含中小板），二板市场则是指创业板市场。相对于一板市场和二板市场而言，有业界人士将场外市场称为三板市场。三板市场的发展包括老三板市场（以下简称“老三板”）和新三板市场（以下简称“新三板”）两个阶段。老三板即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”；新三板则是在老三板的基础上产生的“中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统”。[1]
要求条件
新三板上市需要满足下列要求：
1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。
2.经营年限要求：存续期必须满两年。
3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。
4.资产要求：无限制。
5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。
6.成长性及创新能力要求：中关村高新技术，企业，即将逐步扩大试点范围到其他国家级高新技术产业开发区内。

2上市标准编辑
新三板上市标准要满足下列条件：
新三板上市标准1.依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司 的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（会计年度）
新三板上市标准2.业务明确，具有持续经营能力
新三板上市标准3.公司治理机制健全，合法规范经营

3上市办理编辑
上市条件
新三板上市条件：
( 1）满足新三板存续满两年的条件。（有限公司整体改制可以连续计算）；
( 2）新三板主营业务突出，具有持续经营记录；必须满足的条件。
( 3）新三板上市公司治理结构健全，运作条件规范；
( 4）新三板上市公司股份发行和转让行为合法合规；
( 5）新三板上市公司注册地址在试点国家高新园区；
( 6）地方政府出具新三板上市挂牌试点资格确认函。[2]
代办作用
新三板上市的作用：
( 1）新三板上市公司资金扶持：根据各区域园区及政府政策不一，企业可享受园区及政府补贴。
( 2）新三板上市公司便利融资：公司挂牌后可实施定向增发股份，提高公司信用等级，帮助企业更快融资。
( 3）新三板上市公司财富增值：企业及股东的股票可以在资本市场中以较高的价格进行流通，实现资产增值。
( 4）新三板上市公司股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。
( 5）新三板上市公司转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受"绿色通道"。
( 6）新三板上市公司公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展。
( 7）新三板上市公司宣传效应：树立公司品牌，提高企业知名度。[2]

4上市公司编辑
1.新三板上市公司必须是在北京，上海，天津，武汉四个城市的高新园区企业。
2.新三板上市公司净利润最好在300万以上。
3.新三板上市公司最好有自己的发明专利，最好是两高六新类公司。
4.在北京中关村上市的公司叫新三板上市公司。在武汉，天津，上海的新三板上市公司叫做场外交易市场。

5上市流程编辑
申请新三板上市的流程：
申请新三板挂牌流程，须与主办券商签订推荐上市流程协议，作为其推荐主办券商向协会进行推荐新三板上市流程。申请新三板上市流程主要包括：
新三板上市流程 1.拟上市的有限公司进行股份制改革，整体变更为股份公司。新三板上市流程申请在新三板挂牌的主体须为非上市股份有限公司，故尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序，由有限公司以股改基准日经审计的净资产值整体折股变更为股份公司。
新三板上市流程 2.主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查，编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商推荐非上市公司股份挂牌新三板时，应勤勉尽责地进行尽职调查，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。主办券商进行尽职调查时，应针对每家拟推荐的股份公司设立专门项目小组。项目小组应与会计师事务所、律师事务所等中介机构协调配合，完成相应的审计和法律调查工作后，根据《主办券商尽职调查工作指引》，对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案，制作备案文件等申报材料。

新三板上市流程 3.主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核。主办券商不仅应设立专门的项目小组，负责尽职调查，还应设立内核机构，负责备案文件的审核，发表审核意见。主办券商根据内核意见，决定是否向协会推荐该公司新三板上市。决定推荐的，应出具推荐报告（包括尽职调查情况、内核意见、推荐意见和提醒投资者注意事项等内容），并向协会报送备案文件。

新三板上市流程 4.通过内核后，主办券商将备案文件上报至中国证券业协会审核。中国证券业协会负责审查主办券商报送的备案文件并做出是否备案的决定。证券业协会决定受理的，向其出具受理通知书并对备案文件进行审查，若有异议，则可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复；若无异议，则向主办券商出具备案确认函。[1]

6上市好处编辑
新三板上市好处
新三板上市好处非常多，对于初创期科技含量较高、自主创新能力较强的非上市高科技股份公司而言，挂牌新三板可为其带来以下好处：
新三板上市好处1.有利于拓宽公司融资渠道。
新三板上市好处2.完善公司资本构成。
新三板上市好处3.引导公司规范运行。
新三板上市好处4.有利于提高公司股份流动性，为公司带来积极的财富效应。
新三板上市好处5.有利于提高公司上市可能性。
新三板上市评估
新三板可能带来巨大财富，但也可能让投资者面临风险：面对新三板上市评估，新三板扩容可能带来的风险。在评估前的新三板挂牌的公司大多属于较优质的企业，投资风险相对较小。而在评估后的新三板挂牌的企业质量参差不齐，投资风险较大；我国仅规定新三板挂牌公司可参照上市公司信息披露标准来进行评估，自愿进行更为充分的信息披露。亦即，我国对新三板挂牌公司信息评估要求限制小，弹性大，投资风险更大；我国新三板现行股票交易以集合竞价方式进行集中配对成交，可能导致投资者面临买不到股票或卖不出股票的风险。[1]
新三板上市优势
全国中小企业股份转让系统有限责任公司总经理谢庚在重庆金融开放论坛上透露全国中小企业股份转让系统已完成工商注册登记,年底前便会向投资者公开市场制度,按照新制度实施。届时,原NET系统、STAQ系统、券商代办股份转让系统的股票都会平移到这个“新三板”上。谢庚表示,我国资本市场建设呈现出几个明显的变化趋势:一是服务对象由大中型企业向中小型企业变化,由相对成熟的产业、业态向新型产业和业态变化;二是随着居民收入的提高和理财需求的增加,需要有相应资本平台支撑的多元化产品和工具来适应;三是随着金融全球一体化的推进和资本跨境流动规模和效率的提升,资本市场的发展应该更加国际化。[3]
新三板何时上市
新三板上市的时间大概在3-6个月，具体何时上市要根据券商跟代理的办理速度了。3年的资质要求已经改为2年资质。
新三板挂牌费用成本及优惠政策

与主板、中小板及创业板相比，企业申请在新三板挂牌转让的费用要低得多。费用一般在120万元左右（依据项目具体情况和主板券商的不同而上下浮动），在新三板市场挂牌后运作成本每年不到3万元。依据《中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法》，企业可申请改制资助，每家企业支持20万元，企业进入股份报价转让系统挂牌的可获得50万元资金支持。主办券商推荐的园区企业取得《中国证券业协会挂牌报价文件备案确认函》后，每家券商可获得20万元资金支持。
新三板挂牌流程及时间周期

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：
1、公司董事会、股东大会决议
2、申请股份报价转让试点企业资格
3、签订推荐挂牌协议
非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。
4、配合主办报价券商尽职调查
5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件
6、协会备案确认
协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。
7、股份集中登记
8、披露股份报价转让说明书
9、挂牌交易
审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，其中，企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

㈧ 新三板公转书是什么

新三板公转书是一种新三板市场的公开转让说明书。

详细解释如下：

新三板市场，全称为全国中小企业股份转让系统，是中国多层次资本市场的重要组成部分。在这个市场中，公转书是一个核心文档，它全称为公开转让说明书。

一、新三板公转书的定义

新三板公转书，是新三板企业为了进行股票公开转让而编制的说明书。它详细阐述了企业的基本情况、财务状况、业务情况、股权结构等重要信息，是投资者了解企业的重要渠道。

二、新三板公转书的内容

公转书的内容通常包括企业的基本信息介绍，如成立时间、注册资本、经营范围等；还包括企业的财务状况，如财务报表、盈利能力等；业务情况，如主要产品线、市场份额等；以及企业的治理结构，如董事会构成、高管团队等。此外，还可能包含企业的融资计划、未来发展策略等关键信息。

三、新三板公转书的作用

公转书的主要作用是帮助投资者了解企业的真实情况，为投资决策提供参考依据。通过公转书，投资者可以了解企业的经营状况、风险水平以及未来的发展潜力，从而做出理性的投资决策。同时，公转书的公开披露也有助于提高企业的透明度和公信力。

总之，新三板公转书是新三板企业向公众公开自身情况的重要文件，它为投资者提供了了解企业的重要窗口，是投资决策的参考依据。